Понятие и признаки корпорации. Управление в корпорации. Права и обязанности участников. Корпоративный договор.

В понимании В.А. Белова корпорация в узком смысле этого -это организация объединенного имущества и (или) деятельности нескольких учредителей, которая признается юридическим лицом и в этом своем качестве (как субъект права) противопо­ставляется, во-первых, каждому из нескольких своих участни­ков, а во-вторых - всем другим лицам.

Предпринима­тельские корпорации создаются по инициативе участников имущественных отношений для постоянного, профессиональ­ного участия в имущественном обороте. Они базируются на принципах самоуправления и строго фиксированного член­ства участников.

Учитывая вышесказанное, к числу корпораций могут быть отнесены коммерческие организации, поскольку соглас­но ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации имен­но коммерческие организации преследуют своей основной целью деятельности извлечение прибыли. В тоже время, исходя из сложившейся практики, корпо­рации можно рассматривать в качестве саморегулируемых ор­ганизаций, которые представляют собой профессиональное или отраслевое объединение, имеющее статус юридического лица, создаваемого в целях формирования и совершенствова­ния механизмов поддержки и защиты профессиональных и коммерческих интересов участников.

Признаки:
1) корпорация признается юридическим лицом;
2) корпорация представляет собой союз или объединение физических и (или) юридических лиц, являющихся субъекта­ми права, которые приобретают статус участника (члена) кор­порации;
3) корпорация - «волевая организация»; воля корпора­ции определяется групповыми интересами входящих в ее со­став участников, воля корпорации отлична от индивидуаль­ной воли входящих в ее состав членов;
4) корпорация как юридическое лицо сохраняется неза­висимо от изменения состава ее участников;
5) корпорация - это объединение не только участников, но и их имущества (вкладов в уставный капитал, паев, взносов);
6) имущество, внесенное участниками в корпорацию, принадлежит корпорации на праве собственности;
7) участники корпорации, как субъекты корпоративных отношений, являются носителями прав и обязанностей по от­ношению как к самой корпорации, так и друг к другу;
8) корпорация представляет собой организационное единство, выражающееся, в том числе в наличии органов управления, высшим из которых является общее собрание ак­ционеров (участников).

Права и обязанности участников корпорации это ст. 65.2 ГК

Участники вправе:

· участвовать в управлении делами корпорации

· получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией

· обжаловать решения органов корпорации

· требовать возмещения причиненных корпорации убытков

· оспаривать, действуя от имени корпорации сделки

Участники корпорации обязаны:

· участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

· участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность

· не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

· не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Корпоративный договор это ст. 67.2 ГК

Это один документ в письменной форме, подписанный сторонами. Там может регулироваться вопрос о голосовании. Обязательно надо уведомить общество о факте заключения такого договора.

Образование юридического лица. Учредительные документы. Государственная регистрация.

Учредительные документы юридического лица - главные его документы. Юридические лица действуют на основании положений этих документов. Учредительные документы юридического лица - это своего рода " паспорт", документы, удостоверяющие личность этого субъекта.

В соответствии с ГК РФ учредительными документами юридического лица являются:

- устав;

- учредительный договор.

В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица требуется установленное законом наличие или сочетание этих учредительных документов. Так, акционерные общества действуют на основании только устава, общества с ограниченной ответственностью - на основании устава и учредительного договора (до 01 июля 2009 г.), а товарищества - на основании только учредительного договора.

Гражданский кодекс в качестве исключения допускает возможность деятельности некоммерческих организаций в качестве субъекта гражданского права без устава и учредительного договора, на основании общих положений об организациях данного вида. К организациям, не имеющим учредительных документов, но являющимся юридическими лицами, в частности, относятся государственные корпорации.

Учредительные документы всех видов юридических лиц должны содержать как минимум следующие сведения:

а) наименование;

б) место нахождения;

в) порядок управления деятельностью юридического лица.

Другие необходимые сведения, которые должны включаться в учредительные документы, определяются гражданским законодательством, регулирующим порядок создания и деятельности соответствующего вида юридического лица. В частности, ГК РФ и закон " Об обществах с ограниченной ответственностью" для данного типа коммерческих организаций предусматривают необходимость включения в учредительные документы, кроме общих сведений (название, место нахождения, порядок управления), дополнительных:

- условия о размере уставного капитала;

- о размере долей участников;

- о порядке внесения вкладов и ряд других.

Изменения учредительных документов юридического лица подлежат государственной регистрации и по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации.

Согласно ст.51 ГК юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Порядок государственной регистрации юридических лиц определён Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ " О государственной регистрации юридических лиц".

Согласно Постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 " Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц" (с изменениями от 12 августа 2002 г.), таким регистрирующим органом является Министерство РФ по налогам и сборам.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Для регистрации обычно представляются:

· заявление учредителей о регистрации;

· устав организации;

· учредительный договор или решение учредителей о создании юридического лица или протокол собрания;

· документ об уплате регистрационной пошлины;

· документ об оплате половины уставного капитала коммерческой организации.

Регистрирующий орган проверяет соблюдение необходимых для создания субъекта права условий, регистрирует учредительные документы и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего обозрения.

Отказ в регистрации допускается лишь в случаях несоответствия учредительных документов закону и несоблюдения установленного порядка образования юридического лица. Отказ, а также уклонение регистрирующего органа от регистрации могут быть обжалованы в суде.

⇐ Предыдущая234567891011Следующая ⇒

Поделиться: