Консолидация в банковском секторе: юридическая процедура и интеграция бизнеса

 

В условиях возрастающей конкуренции, когда размер банка во многом определяет его воз­можности и дает явные конкурентные пре­имущества, дальнейшее успешное развитие россий­ских банков требует серьезного расширения масшта­бов их бизнеса. При этом рост банков за счет собст­венных ресурсов небезграничен и имеет свои пределы.

Объединение банков нацелено на укрепление рыночных позиций и расширение бизнеса в условиях сокращающейся доходности банковских операций на российском финансовом рынке.

Для достижения синергетического эффекта при объединении, в первую очередь, необходим серьез­ный анализ рисков, возникающих в процессе реализа­ции проекта, расчет затрат на проект, разработка пошаговых планов юридической процедуры и инте­грации бизнеса.

В ходе реализации проектов реорганизации бан­ков в форме присоединения возможно возникнове­ние следующих рисков:

рыночных:

• снижение доверия клиентов к присоединяе­мым банкам в связи со сменой названия банка в ре­зультате присоединения;

• прерывание договоров аренды помещений дополнительных офисов;

• увеличение стоимости заемных средств и размещения ценных бумаг в случае отрицательной оценки реорганизации рынком;

операционных:

• необеспечение непрерывности расчетов (увеличение сроков прохождения платежей);

• возникновение технологических изменений;    

• изменения в технологии международных рас­четов присоединяемых банков (СВИФТ);

• оперативного сбора консолидированной от­четности;

финансовых:

• предъявление кредиторами требований по досрочному исполнению обязательств банков;

• предъявление к выкупу акций у акционеров реорганизующихся банков, не одобривших процедуру реорганизации;

• возникновение методологических изменений при расчете резервов;

юридических:

• увеличения сроков присоединения вследст­вие судебных обжалований решений органов управ­ления реорганизующихся банков;

кадровых:

• снижение лояльности персонала реоргани­зующихся банков;

• потери персонала реорганизующихся банков.

Для управления указанными рисками должна быть проведена работа по оценке вероятности их на­ступления, возможных последствий, предотвращения идентифицированных рисков и разработан соответст­вующий план мероприятий. Например, оценка опера­ционных рисков в разрезе оперативного сбора консо­лидированной отчетности и предполагаемые меры предотвращения могут быть сведены в следующую таблицу.

 

Таблица

 

Наименование рисков	Возможные последствия	Возможность предотвратить риск	Принимаемые (предполагаемые) меры предотвращения риска	Вероятность наступления риска
Риски оперативного сбора консолидиро­ванной отчетности	Санкции со стороны Банка России	Разработка систем транс­формации данных из буду­щих филиалов в консолиди­рованный баланс объеди­ненного банка	Анализ информационных сис­тем объединяемых банков и подготовка программного обес­печения для формирования кон­солидированной отчетности	Низкий

 

Вероятность наступления рассматриваемого рис­ка оценивается как низкая в случае, если предпола­гаемые меры и возможности предотвращения риска воплощаются в детальный план мероприятий с датой окончания, как правило, не менее чем за 30 дней до планируемой даты реорганизации, - времени, необхо­димого для проведения тестовых испытаний.

Смета затрат по инвестиционному проекту со­стоит из следующих затрат.

 

Наименование затрат	Основные статьи
Налоги, сборы, государствен­ные пошлины	Государственная пошлина за государственную регистрацию изменений в учредитель­ных документах, перерегистрация права собственности на недвижимость, перерегист­рация права на земельные участки, переоформление транспортных средств и т. д.
Реклама	Проведение пресс-конференций, реклама в средствах массовой информации, наружная реклама, замена вывесок на пунктах приема вкладов, отделениях и офисах, изготовле­ние и размещение буклетов и т. д.
Нотариальные услуги	Заверение документов, оформление карточек банка и филиалов и т. д.
Аудиторские услуги	Оценка стоимости акций реорганизуемых банков, определение коэффициента конвер­тации, аудиторская проверка проводимых процедур, связанных с реорганизацией, и т. д.
Оборудование и средства связи, программное обеспечение	Организация средств связи для реорганизуемых банков, оборудование, программное обеспечение, внедрение программного обеспечения и т. д.
Прочие расходы	Почтовые расходы по уведомлению кредиторов; расходы, связанные со сменой бренда и разработкой логотипа; изготовление печатей, штампов, клише, пломбиров, плашек; расходы, связанные с выпуском типовых форм банка (тарифы, бланки, договоры на расчетно-кассовое обслуживание и другие типовые формы) и т. д.
Командировочные расходы	Расходы на командировки сотрудников реорганизуемых банков по направлениям дея­тельности в соответствии с планами интеграции бизнеса
Специальные мероприятия	Организация общих собраний акционеров реорганизуемых банков, аренда зала на про­ведение собраний, стоимость изготовления бюллетеней, расходы на рассылку инфор­мационных материалов и т. д.

 

Смета должна быть сформирована и утверждена для каждого реорганизуемого банка с поквартальной разбивкой. Контроль за исполнением может быть воз­ложен на службу планирования (контролирующее подразделение) одного из реорганизующихся банков. Контролирующее подразделение формирует сводную смету затрат по реорганизуемым банкам.

Средства по смете затрат предпочтительнее ис­пользовать исключительно по их целевому назначению в разрезе его статей. Что касается переноса сроков затрат - утвержденные лимиты по статьям затрат одно­го периода могут быть использованы в других периодах.

Процедура реорганизации - достаточно затрат­ный процесс, поэтому необходим контроль финансо­вых показателей реорганизуемых банков соответст­вию требованиям системы страхования вкладов (це­лесообразно возложить на руководителей соответст­вующих реорганизуемых банков), в связи с чем неис­пользованные остатки лимитов могут накапливаться и автоматически переноситься на следующий бюджет­ный период.

Кроме указанных затрат планируются также не­предвиденные расходы (5-10% от общей суммы рас­ходов), расходы на мотивацию персонала и прогноз затрат по акциям реорганизуемых банков, предъяв­ляемых к выкупу в ходе процедуры реорганизации (см. п. 3 -юридическая процедура).

Юридическая процедура при всей ее затратно­сти по времени и ресурсам регламентирована норма­тивными актами и особенностями, определенными уставами и положениями об органах управления ре­организуемых кредитных организаций. Юридическая процедура реорганизации включает проведение сле­дующих этапов:

• подготовка проектов документов, необходи­мых для проведения присоединения банков (договор о присоединении, передаточный акт, изменения в Ус­таве присоединяющего банка и т. д.), проведение проце­дуры оценки акций объединяющихся банков независи­мым оценщиком и формирование на ее основе коэффи­циентов конвертации акций присоединяемых банков;

• проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) реорганизуемых банков по вопросам присоединения и созыва общих собраний акционеров;

• проведение общих собраний акционеров ре­организуемых банков по вопросам присоединения и исполнение их решений, в том числе:

■ выкуп акций у акционеров, проголосо­вавших против принятия решения о реорганизации или не принявших участия в голосовании по этим вопросам (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

■ уведомление кредиторов реорганизуемых банков и удовлетворение их требований по прекра­щению обязательств банков перед ними в случае предъявления (Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);

• получение в Федеральной антимонопольной службе предварительного согласия на присоединение банков;

• государственная регистрация в Центральном банке Российской Федерации и Федеральной налого­вой службе присоединения банков;

• получение в Центральном банке Российской Федерации зарегистрированных изменений в устав объединенного банка и свидетельств о прекращении деятельности присоединенных банков, а также заре­гистрированных положений о филиалах, созданных на основе присоединяемых банков и их филиалов.

За последние четыре года государственными ор­ганами проведено значительное количество поправок и изменений, упрощающих юридическое оформление процедуры реорганизации: уменьшены сроки рас­смотрения документов в подразделениях Банка Рос­сии, отменено требование созыва совместного общего собрания объединяющихся банков по вопросам реор­ганизации. Однако юридическая процедура все еще непомерно затратна по времени и ресурсам - мини­мальный срок реализации проекта реорганизации, установленный законодателем, составляет шесть ме­сяцев, на практике - не менее 1 года. В числе других -два серьезных вопроса - выкуп акций и персонифи­цированное уведомление кредиторов банков.

Целесообразно законода­тельно сократить срок предъявления требований о выкупе акций и непосредственно самого выкупа (пункты 3 и 4 ст. 76 Федерального закона «Об акцио­нерных обществах» (далее - Закон) - 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собра­нием акционеров и 75 дней с даты принятия соответ­ствующего решения). В настоящее время пункт 4.1 Положения Центрального банка Российской Федера­ции от 4 июня 2003 г. № 230-П предусматривает представление документов по реорганизации в территориальное учреждение Банка России по месту нахо­ждения присоединяющей кредитной организации в течение 30 дней с даты проведения общего собрания акционеров последней из реорганизуемых кредитных организаций. При этом по Закону на момент сдачи документов выкуп акций еще не может быть завер­шен. В связи с этим территориальное учреждение Банка России вынуждено запрашивать дополнительную ин­формацию об окончании выкупа акций и документы, подтверждающие проведение выкупа акций. Подго­товка документов в банках, сбор (если объединяются кредитные организации, расположенные в различных регионах) и доставка в соответствующее подразделение Банка России занимают определенное время, анализ предоставленных документов также требует времени, что в целом затягивает процедуру реорганизации.

Надеемся, что требование законодателя персо­нально уведомить каждого кредитора о предстоящей реорганизации (пункт 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах») будет в ближайшее время отменено, и процедура уведомления будет ор­ганизована стандартным образом - через средства массовой информации. Указанное обстоятельство позволит клиентоориентированным банкам, имею­щим значительное количество кредиторов, резко сни­зить затраты на реорганизацию.

Процедура интеграции бизнеса еще более сложна и трудоемка, так как требует индивидуального подхода. В первую очередь предполагается определе­ние так называемых трех  К (см. рис.)

 

 

Рис.

Стратегия формируется из следующих основных блоков - позиционирование банка на рынке, структу­ра бизнеса в разрезе регионов, продуктов, клиентов, финансовой модели с четким пониманием необходи­мых ресурсов и возможных источников.

План реорганизации объединенного банка вклю­чает следующие процедуры:

• разработка и внедрение единых инструментов управления в объединяющихся банках;

• разработка и внедрение единой продуктовой линейки и формирование унифицированного комплекта договоров, технологий и тарифов по банков­ским продуктам и услугам;

• разработка и внедрение единой системы управления рисками;

• формирование единого казначейства, управ­ляющего ликвидностью объединяющихся банков;

• формирование единой системы внутреннего контроля, финансового мониторинга;

• унификация процессов планирования дея­тельности объединяющихся банков;

• интеграция информационных технологий, бухгалтерского учета и отчетности, системы межбан­ковских расчетов;

• формирование единой системы управления персоналом;

• организация единой юридической службы;

• интеграция документационного обеспечения управления банками, материального обеспечения бизнеса.

Каждая из указанных процедур должна быть де­тально прописана с указанием ответственных как на уровне каждой присоединяемой кредитной организа­ции, так и на уровне проекта в целом. Например, если рассматривать «Интеграцию документационного обеспечения управления банками», то скорее всего нужно будет задействовать как административные подразделения объединяющихся банков, так и служ­бы автоматизации, так как речь пойдет о формирова­нии единого электронного документооборота. В этом случае процедура распадется на следующие состав­ляющие:

выработка единых принципов формирования системы документооборота управленческой доку­ментации:

• сравнительный анализ внутренних докумен­тов и технологий;

•   разработка, утверждение и внедрение единых технологий делопроизводства в реорганизуемых банках;

• составление типового сводного реестра внут­ренних документов и перечня технологий общего де­лопроизводства;

• доработка внутренних документов в соответ­ствии с утвержденными едиными технологиями дело­производства;

• разработка и внедрение единой системы кон­троля исполнения организационно-распорядительных документов и поручений;

и разработка единого электронного документо­оборота:

• выбор ГТ-платформы;

• оценка временных, финансовых и кадровых ресурсов для установки выбранных программ;    

• предоставление единой структуры базы данных;

• установка предоставленных баз данных и на­стройка рабочих мест пользователей в реорганизуе­мых банках;

• введение единых технологий электронного документооборота (организация работ по заполнению единой базы данных типовых документов и техноло­гий, согласование системы доступов и т. д.).

Особое место в плане реорганизации занимает концепция продвижения бренда объединенного банка, для разработки которой проводится аудит брендов реорганизуемых банков, тестирование бренда с по­мощью фокус-групп, формируется коммуникативная стратегия продвижения бренда и оцениваются за­траты.

Необходимо также  формировать эффективную структуру и определить проектную команду, так как достижение стратегических целей банка обеспечивает его персонал, структурированный в соответствии с этими целями. Указанный процесс состоит из двух основных этапов:

- определение структуры и состава высшего ру­ководства объединенного банка (с участием предста­вителей совета директоров);

- оценка и отбор ключевого персонала;

- создание групп кандидатов для второго уровня менеджмента;

- разработка и заполнение информационных форм на каждого кандидата;

- проведение интервью с каждым кандидатом второго уровня;

- подведение итогов интервью, подготовка пред­ложений для совета директоров о назначениях второ­го уровня менеджмента;

- утверждение советом директоров организаци­онной структуры объединенного Банка и менеджмента.

В ходе работы по формированию структуры и необходимо понимать, что стратегическая цель всей системы управления персоналом - развитие бизнеса за счет максимально эффективного использования человеческого капитала, поэтому важно увязать во­едино такие составляющие, как оптимизация числен­ности, обеспечение бизнеса кадрами, управление из­менениями, в том числе удержание персонала в пери­од реорганизации, вопросы оплаты и стимулирования труда и т. д. В случае успеха в построении организа­ционной структуры и выбора «правильных» сотруд­ников объединение позволит повысить стоимость бизнеса путем экономии на масштабах, диверсифика­ции и избежания дублирования.

Таким образом, процедура реорганизации может быть успешно завершена в случае тщательного пла­нирования интеграции всех направлений деятельно­сти банков, правильной оценки затрат и организации системы управления рисками, возникающими при объединении. Только в этом случае объединение по­зволит добиться синергетического эффекта по сле­дующим основным направлениям:

- повышение устойчивости объединенного банка за счет качественного и количественного изменения структуры капитала;

- увеличение возможностей привлечения клиен­тов за счет расширения круга акционеров, иметь в виду сети устойчивых каналов продаж и спектра бан­ковских услуг;

- увеличение лимитов кредитования крупным за­емщикам;

- увеличение возможностей привлечения средне­срочных и долгосрочных ресурсов на финансовых рынках, в том числе международных;

- повышение конкурентоспособности;

- диверсификация бизнеса;

- расширение и защита своей ниши на рынке банковских услуг.

 

 

⇐ Предыдущая12345Следующая ⇒

Поделиться: