Корпоративные юридические лица

⇐ ПредыдущаяСтр 11 из 25Следующая ⇒

В гражданском обороте участвует огромное количество различных юридических лиц, которые могут быть классифицированы в зависимости от самых разных критериев.

Гражданское законодательство России, претерпевшее существенные изменения в 2014 г., придерживается той позиции, что юридиче-

150____________________Глава 16. Гражданские правоотношения

ские лица могут быть либо корпоративными, либо унитарными (ст. 65' ГК РФ), и в соответствии с данным критерием строит логику дальнейшей классификации юридических лиц.

Так, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К корпоративным юридическим лицам (корпорациям) ГК РФ относит: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества и общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков и оспаривать совершенные ею сделки.

Высшим органом корпорации выступает общее собрание ее участников (ст. 65³ ГК РФ). В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.), а также может быть образован коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т. п.). Наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. -, |

Корпоративные юридические лица могут являться как коммерческими (преследующими извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности), так и некоммерческими (не имеющими в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющими свою прибыль между участниками) организациями.

К коммерческим корпоративным организациям относятся следующие юридические лица:

1) полное товарищество. В соответствии с п. 1 ст. 69 ГК РФ полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются

к 4. Виды юридических лиц____________________________151

предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Полное товарищество создается и действует на оснований учредительного договора. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках (ст. 74 ГК РФ).

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;

2) товарищество на вере (коммандитное товарищество) — это товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать 20 человек, иначе данное товарищество необходимо преобразовывать в хозяйственное общество.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества, но они вправе получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на их долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

3) крестьянское (фермерское) хозяйство — добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной " ли иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов (ст. 86' ГК РФ).

152 ' Глава 16. Гражданские правоотношение

Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности, однако члены крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, несут по обязательствам крестьянского (фермерского) хозяйства субсидиарную ответственность;

4) общество с ограниченной ответственностью, которым признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на^ доли. -Щ

В отличие от предыдущих организаций участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50, иначе оно подлежит преобразованию в акционерное общество. Из сказанного следует, что и одно лицо может быть учредителем общества с ограниченной ответственностью.

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой в письменной форме договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяют порядок осуществ-, ления ими совместной деятельности по учреждению общества, раз- ' мер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные условия;

5) акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество признается публичным, если его акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях,, установленных законами о ценных бумагах (ст. 66³ ГК РФ). -'1

В соответствии с п. 5 ст. 97 ГК РФ в публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Таким образом, акционерное общество может состоять (или быть-созданным) из одного лица. ^

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о

§ 4. Виды юридических лиц_________________________153

категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества, и порядке принятия ими решений (п. 3 ст. 98 ГК РФ);

6) производственный кооператив (артель) — добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст. 106'ГК РФ).

Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утвержденный общим собранием его членов, которых должно быть не менее пяти.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.

К некоммерческим корпоративным организациям относятся следующие юридические лица:

1) потребительский кооператив — основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов (ст. Ш^КРФ).

В отличие от производственного кооператива потребительский кооператив — некоммерческая организация, и его члены не обязаны принимать участие в его деятельности своим личным трудом. К потребительским кооперативам относятся, например, жилищные и дачные кооперативы;

2) общественная организация — это добровольное объединение граждан, объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей, для представления и защиты общих интересов и достижения иных не

154____________________Глава 16. Гражданские правоотношения

противоречащих закону целей (архитектурные, научные, патриотические общества и т. д.).

В силу п. 2 ст. 123⁴ ГК РФ общественная организация является собственником своего имущества. Ее участники (члены) не сохраняют имущественные права на переданное ими в собственность организации имущество, в том числе на членские взносы. Участники (члены) общественной организации не отвечают по обязательствам организации, в которой участвуют в качестве членов, а организация не отвечает по обязательствам своих членов;

3) общественное движение — состоящее из участников массовое общественное объединение, не имеющее членства, преследующее социальные, политические и иные общественно полезные цели, поддерживаемые участниками общественного движения'; .J

4) ассоциация (союз) — объединение юридических лиц и (или);

граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

В организационно-правовой форме ассоциации (союза) создаются, например, объединения лиц, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов;

5) товарищество собственников недвижимости — добровольное объединение собственников недвижимого имущества (помещений в здании, в многоквартирном доме, дачных земельных участков и т. п.), созданное ими для совместного владения, пользования и в установленных законом пределах распоряжения имуществом (вещами), в силу закона находящимся в их общей собственности или в общем пользовании. •

К некоммерческим корпоративным организациям также относят- — ся: казачьи общества, общины коренных малочисленных народов России, адвокатские палаты и адвокатские образования.

Унитарные юридические лица

В отличие от перечисленных выше коммерческих и некоммерческих корпоративных юридических лиц в унитарных юридических лицах учредители не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

I См. Федеральный закон от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объедине- j ниях».

s 4. Виды юридических лиц ______________ 155

К коммерческим унитарным юридическим лицам относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия.

В соответствии со ст. 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в собственности его учредителя, т. е. в государственной или муниципальной собственности, и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Пункт 2 ст. 2 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» устанавливает, что в России создаются и действуют следующие виды унитарных предприятий:

— унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения (федеральное государственное предприятие, государственное предприятие субъекта РФ и муниципальное предприятие);

— унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления (федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта РФ и муниципальное казенное предприятие).

Статья 295 ГК РФ закрепляет, что собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия. В целом же полученной прибылью данное предприятие вправе распоряжаться самостоятельно.

Вместе с тем предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Однако данное предприятие вправе свободно распоряжаться движимым имуществом.

156_______________'____Глава 16. Гражданские правоотношения

Учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, только владеют и пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и распоряжаются этим имуществом лишь с согласия собственника этого имущества.

Собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением или казенным предприятием. Порядок распределения доходов казенного предприятия также определяется собственником его имущества.

К некоммерческим унитарным юридическим лицам относятся:

1) фонд — унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели;

2) учреждение — унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера;

3) автономная некоммерческая организация — унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан или юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности;

4) религиозная организация — добровольное объединение постоянно и на законных основаниях проживающих на территории России граждан или иных лиц, образованное ими в целях совместного исповедания и распространения веры и зарегистрированное в установленном законом порядке в качестве юридического лица.

Объекты гражданских прав

Объектом гражданских прав выступает как материальное, так и нематериальное благо (либо процесс создания этого блага), ради которого субъект вступает в гражданское правоотношение. Объект гражданских прав и объект гражданских правоотношений можно| трактовать в качестве синонимов..J

Вполне естественно, что объектом гражданского правоотношения! становятся не любые блага, а лишь те, которые способны удовлетворить интересы участников данного правоотношения.

§ 5. Объекты гражданских прав ______ 157

В ст. 128 ГК РФ приведен перечень объектов гражданских прав.

X ним относятся: вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права;

результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Часть из обозначенных объектов гражданских прав может быть ограничена в обороте, т. е. совершение сделок с ними может допускаться лишь по специальному разрешению компетентных органов (земля, недра, оружие, драгоценные металлы и др.).

Основная часть объектов гражданских прав — это имущество, которое можно понимать как совокупность вещей, имущественных прав и обязанностей.

К вещам можно относить и средства производства, и предметы потребления, они могут быть движимыми и недвижимыми (перемещение которых невозможно без несоразмерного ущерба для их назначения). Вещи могут быть представлены в гражданском обороте единым имущественным комплексом (предприятие), быть делимыми и неделимыми (раздел которых невозможен без разрушения, повреждения веши или изменения ее назначения). Особой разновидностью вещей являются деньги и ценные бумаги.

К нематериальным благам как объектам гражданских прав ст. 150 ГК РФ относит жизнь и здоровье, достоинство личности, личную неприкосновенность, честь и доброе имя, деловую репутацию, неприкосновенность частной жизни, неприкосновенность жилища, личную и семейную тайну, свободу передвижения и выбора места пребывания и жительства, имя гражданина, авторство и иные нематериальные блага. ' • •

Законодатель подчеркивает, что нематериальные блага, которые принадлежат гражданину от рождения или в силу закона, неотчуждаемы и непередаваемы другому лицу.

Гражданский кодекс РФ в ст. 151 устанавливает положение, согласно которому если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права, то суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

К способам защиты нематериальных благ также относится право гражданина требовать по суду опровержения порочащих его честь, Достоинство или деловую репутацию сведений, если распространив-

•. •. '^!.. ' Ґ

158____________________Глава 16. Гражданские правоотношения

ший такие сведения не докажет, что они соответствуют действительности. В силу ст. 152 ГК РФ опровержение должно быть сделано тем же способом, которым были распространены сведения о гражданине или другим аналогичным способом.

Согласно ст. 152² ГК РФ не допускаются без согласия гражданина сбор, хранение, распространение и использование любой информации о его частной жизни, в частности сведений о его происхождении о месте его пребывания или жительства, о личной и семейной жизни.

⇐ Предыдущая 6 7 8 9 101112 13 14 15 Следующая ⇒