Создание общества с дополнительной ответственностью

 

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не менее размера, установленного законодательными актами.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами. В уставе ОДО должна предусматриваться ответственность учредителей общества по его обязательствам в пределах, определяемых уставом, но не менее чем в сумме, эквивалентной 50 базовым величинам.

Фирменное наименование ОДО должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью». К ОДО применяются правила ГК об ООО постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательством. ОДО вправе после уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера, установленного законодательными актами, или увеличить размер дополнительной ответственности своих участников.

Кредиторы ОДО вправе при уменьшении размера дополнительной ответственности участников общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

 

Образование и деятельность акционерного общества (АО)

 

АО признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. Открытым АО признается АО, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков.

Закрытым АО признается АО, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. Количество его участников ограничивается законодательством, в противном случае оно может быть преобразовано в ОАО в течение года.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом, ЗАО вправе само приобрести эти акции, по согласованной с их собственником цене.

При отказе ЗАО от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

Порядок образования АО:

1. Учредители АО заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда, категории выпускаемых акций, порядок размещения и др.

2. Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

3. Учредительным документом АО является его устав.

Устав АО должен содержать:

1. Условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве.

2. О размере уставного фонда общества.

3. О правах акционеров.

4. О составе и компетенции органов управления.

Уставный фонд АО составляется из номинальной стоимости акций общества и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством (100 базовых величин для ЗАО и 400 базовых величин для ОАО). Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного фонда.

АО вправе увеличить уставный фонд (УФ) после полной его оплаты путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (по решению общего собрания).

АО вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить УФ путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение УФ допускается после уведомления всех его кредиторов. Кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов АО:

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного фонда (УФ) АО не должна превышать 25%.

2. Ограничения на выпуск АО облигаций могут быть установлены законодательными актами.

3. АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

– до полной оплаты всего УФ,

– если стоимость чистых активов АО меньше УФ и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Дочерние и зависимые общества

 

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким образом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество) несет солидарную ответственность по сделкам, заключенным по его указанию и субсидиарную ответственность по долгам в случае банкротства дочернего общества по вине основного общества (товарищества).

Зависимое хозяйственное общество – это такое общество, в котором другое (основное) общество обладает в высшем органе управления количеством голосов, достаточным в соответствии с уставом для принятия решений.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах.

Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных фондах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законодательством.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем 20 и более процентам голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества.

 

Образование, реорганизация и ликвидация производственных кооперативов

 

Производственным кооперативом (артелью) признается коммерческая организация, участники которой обязаны:

1. Внести имущественный паевой взнос.

2. Принимать личное трудовое участие в его деятельности.

3. Нести субсидиарную ответственность по обязательствам производственного кооператива в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах установленных уставом, но не меньше величины полученного годового дохода в производственном кооперативе.

Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова «производственный кооператив» или слово «артель».

Учредительным документом производственного кооператива является устав, утвержденный общим собранием его членов.

Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть имущества кооператива составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом. Решение об образовании неделимых фондов принимаются членами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Устав кооператива должен содержать:

1. Условия о размере уставного фонда паевых взносов членов кооператива.

2. О составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов.

3. О характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности.

4. О порядке распределения прибыли и убытков кооператива.

5. О размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива

6. О составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений.

Число членов кооператива не должно быть менее трех.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен уставом кооператива. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований кредиторов.

Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. Исполнительными органами являются правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива. Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений определяется законодательством и уставом кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся:

1. Изменение устава кооператива.

2. Образование наблюдательного совета и исполнительных органов и прекращение их полномочий.

3. Прием и исключение членов кооператива.

4. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков.

5. Решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием. Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законодательством и уставом кооператива. Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части).

Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов. Кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество в случаях, когда в составе кооператива осталось менее трех членов, а также в унитарное предприятия, в случае, когда в составе кооператива остался один член.

 

⇐ Предыдущая1234567Следующая ⇒

Поделиться: