Тема 7. Реорганизация юридического лица: формы и порядок

Условие задачи №1

Публичное акционерное общество " Издательский дом " Новости Югры" (далее - ПАО " Издательский дом " Новости Югры" ) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью " Конст" (далее - ООО " Конст" ) и обществу с ограниченной ответственностью " Дом Книги" (далее - ООО " Дом Книги" ) о признании договора от 28.07.2009 N 1 недействительной сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее - ЕГРП) о переходе права собственности на спорное имущество от ООО " Дом Книги" к ООО " Конст", восстановлении в ЕГРП записи о праве собственности на спорное имущество за ООО " Дом Книги".

Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.01.2012 и 25.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коншин Р.В. и Каковкин С.В.

Как установил суд, ООО " Дом Книги" (правопреемник ПАО " Дом Книги" ) является дочерним обществом по отношению к ОАО " Издательский дом " Новости Югры": участниками ООО " Дом Книги" являются ПАО " Издательский дом " Новости Югры" с долей в уставном капитале в размере 99, 99 % и ООО " Сургутская типография" с долей в уставном капитале в размере 0, 01%.

Общая стоимость имущества ООО " Дом Книги", указанная в балансе по состоянию на 30.06.2015, составляет 4 077 000 рублей.

ООО " Дом Книги" являлось собственником одноэтажного нежилого здания N 1002 - магазина Дом Книги, общей площадью 645, 6 кв. м, находящегося по адресу: город Нижневартовск, проспект Победы, 12 (далее - здание). Балансовая стоимость здания составляет 1 307 246 рублей, что составляет 32, 06 % стоимости всего имущества ООО " Дом Книги".

Между ООО " Дом Книги" (продавец) и ООО " Конст" (покупатель) заключен договор от 28.07.2015 N 1 купли-продажи здания (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать его в собственность, а покупатель принять и оплатить.

Цена здания определена сторонами в размере 14 160 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Стороны установили, что здание не будет находиться в залоге (ипотеке) у продавца до полной его оплаты. Стороны могут заключить дополнительное соглашение о залоге в любое время (пункт 3.4 договора).

Покупатель обязуется оплатить стоимость имущества, указанную в пункте 3.1 договора, в течение 1 года с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество покупателю (пункт 4.1 договора).

Договор от имени ООО " Дом Книги" подписан юрисконсультом Высоцким Р.Г., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором ООО " Дом Книги" Коншиным Р.В.

Переход права собственности ООО " Конст" на здание зарегистрирован.

На основании договора от 09.09.2015 N 2 ООО " Конст" продало здание гражданину Каковкину С.В. за 10 000 000 рублей.

По настоящее время Каковкин С.В. значится собственником спорного имущества (выписка из ЕГРП от 11.12.20ё5 N 02/0001/2009-556).

Ссылаясь на несоблюдение порядка при заключении крупной сделки, ПАО " Издательский дом Новости Югры" обратилось в суд с настоящим иском.

Вопрос:

Подлежат ли удовлетворению заявленные исковые требования?

Ответ:

Суд должен отказать в удовлетворении иска т.к. в соответствии с нормами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и представленным Межрайонной инспекции ФНС № 6 по Ханты- Мансийскому автономному округе – Югре бухгалтерским балансом ООО «Дом Книги» по состоянию на 30.06.2009, оспариваемый договор является крупной сделкой, требующей согласия участников общества на еѐ заключение. Признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Между тем, ОАО «Издательский дом «Новости Югры» не доказало того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «Дом Книги» или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

 

Условие задачи №2.

Москвин Олег Станиславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Мурову Вениамину Алфеевичу, открытому акционерному обществу " Автоколонна N 1116", место нахождения: 160014, г. Вологда, Гиляровского ул., д. 50, ОГРН 1023500872823 (далее - Общество), о признании недействительным договора от 20.12.2005 купли-продажи 57 обыкновенных акций публичного акционерного общества " КамАЗ" (далее - ОАО " КамАЗ" ), заключенного между Обществом и Муровым В.А., и применении последствий недействительности сделки.

Между Обществом и Муровым В.А. заключен договор купли-продажи от 20.12.2013, в соответствии с которым Общество (покупатель) приобрело у Мурова В.А. (продавца) 57 обыкновенных акций ПАО " КамАЗ" на сумму 2 659 000 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, сторонами не оспаривается заключение названной сделки в состоянии заинтересованности генерального директора Общества Мурова Владимира Вениаминовича, который является сыном стороны по сделке - Мурова В.А.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2015 по делу N А13-10570/2007 решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.09.2013 об одобрении оспариваемой сделки признано недействительным по мотиву отсутствия кворума для его принятия. Таким образом, данное решение не имеет юридической силы с момента принятия.

Суд первой инстанции, ссылаясь на статьи 77, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ " Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статью 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ " Об оценочной деятельности в Российской Федерации", правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 " О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", сделал правильный вывод о недействительности оспариваемой сделки..."

Вопрос:

Обоснуйте высказанную позицию.

Ответ:

Согласно статье 81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, члена совета директоров общества, акционера, владеющего 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 указанного закона.

Как следует из статьи 83 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» (в редакции действующей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционеров. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. Статьей 77 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена имущества определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Согласно статье 3 Федерального закона Российской Федерации «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Арбитражный суд Вологодской области пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки, причинившей убытки обществу посредством отчуждения акций по цене во много раз превышающей их рыночную стоимость.

 

⇐ Предыдущая1234Следующая ⇒

Поделиться: