Особенности субъективных прав акционеров

Сама конструкция акционерного общества определяет существование генеральной цели – реализации общего имущественного (экономического) интереса разных лиц (акционеров).

Цели участия конкретного акционера в акционерном обществе могут быть различными, их учет возможен только при установлении корпоративных норм и только в такой степени, в какой этот акционер может оказывать влияние на создание таких корпоративных норм. Основные права акционера устанавливаются государственными органами. Они предоставляют акционеру определенный набор прав, который позволял бы ему достичь таких целей, которые признаются, с одной стороны, типичными для лиц, участвующих в акционерном обществе, а с другой – полезными или допустимыми обществом или органом, устанавливающим соответствующие нормы. Аналогичная ситуация складывается и при установлении корпоративных норм, если ни один из акционеров не может влиять на их содержание решающим образом. Права акционера предоставляются для того, чтобы участники хозяйственного оборота – акционеры – достигали только тех своих частных целей, которые признаются обществом типичными и полезными или допустимыми. То есть при установлении прав акционеров учитываются типичный частный интерес лица, участвующего в акционерном обществе, и общественный интерес в деятельности акционерного общества. Общественный интерес в деятельности акционерного общества не является предметом настоящей работы.

Права акционера устанавливаются для достижения ими типичных целей, то есть обобщенных определенным образом, что объясняет, в частности, невозможность установления прав акционера точным и исчерпывающим образом. Отсюда следует необходимость анализа осуществления прав акционеров. Такой анализ должен опираться на анализ того, для достижения каких целей они устанавливаются.

Основные, типичные цели акционера две: получение имущественного удовлетворения от акционерного общества в виде дивидендов или ликвидационной стоимости и участие в управлении акционерным обществом, как правило, для увеличения размера имущественного удовлетворения. Акционерное общество – это в первую очередь объединение капиталов; отсюда вытекает, что цель получения имущественного удовлетворения для акционера является превалирующей. Это типичные цели акционеров. В реальности акционеры могут преследовать и иные цели, часть из которых может выступать как видоизменение двух предыдущих, а некоторые могут даже противоречить типичным целям. Участвуя в акционерном обществе, акционеры иногда преследуют такие цели, которые могут быть лишь частично отнесены к гражданско-правовым. Эти цели являются экономическими, то есть более широкими, чем цели гражданско-правовые. Экономические цели заключаются в достижении лицом, преследующим такие цели путем соответствующих действий, как определенного правового результата, так и фактического результата, то есть результата, не имеющего правовых последствий, но все равно важного для этого лица. Возможно, что некоторые акционеры, участвуя в акционерном обществе, преследуют личные цели, что, в общем, нетипично.

Все цели можно разделить на три большие группы: имущественные, связанные с получением от акционерного общества имущественного удовлетворения; личные, связанные с удовлетворением личного неимущественного интереса акционера; экономические, связанные с участием акционерного общества в экономической, хозяйственной деятельности.

Начнем с личных целей. Они разнообразны. Злоупотреблением правом является такая ситуация, когда акционер использует принадлежащие ему права исключительно в целях нанесения вреда акционерному обществу, другим акционерам или иным лицам. Цель нанесения вреда другим лицам по определению в силу ее исключительности не связана с имущественными или экономическими интересами. Для анализа осуществления прав акционера причины, побудившие акционера к постановке и реализации такой цели, остаются за рамками рассмотрения. При постановке такой цели присутствует субъективный умысел причинить вред другому лицу, при этом сам вред не является необходимым условием злоупотребления правом; а если он наносится, то лицо, злоупотребившее правом, не получает никакой имущественной или экономической выгоды от нанесения вреда другому лицу. Примером такой цели может быть принятие акционерами решения о ликвидации акционерного общества, работники которого составляют существенную долю трудоспособного населения определенного региона, а налоговые поступления от деятельности этого акционерного общества составляют существенную долю в доходных статьях бюджета этого региона, исключительно в целях создания повышенной социальной напряженности в соответствующем регионе. То есть вред наносится определенному региону и проживающим в нем лицам.

Имущественные цели всегда связаны с получением акционером имущественного удовлетворения от акционерного общества. Возможно, что получение имущественного удовлетворения одним из акционеров нанесет вред акционерному обществу или другим акционерам или иным лицам. Общим правилом гражданского оборота является то, что тот, кто имеет какое-либо право, может его осуществлять, невзирая на то, что в результате такого осуществления может возникнуть вред для другого. В ст.10 ГК РФ запрещены умышленные действия, осуществляемые исключительно с целью причинить вред другим лицам. Если вред возник не в силу такого умысла, а как побочное следствие действий лица, направленных на достижение лицом цели получения имущественного удовлетворения, то это действие не является злоупотреблением правом. Существует и противоположное мнение, основанное на толковании правила, установленного в той же статье ГК РФ, о том, что также запрещается злоупотребление правом в иных формах 1. Однако само понятие злоупотребления правом – шиканы – предполагает как минимум намерение, цель своими действиями причинить зло; если такого намерения нет, то нет и злоупотребления правом. «Намерение причинить зло, animus nocendi, является поэтому непременным и единственно надежным критерием шиканы. Там, где такое намерение отсутствует, естественно, падает и основание для ответственности» 2. Если акционер использует свои права для получения имущественного удовлетворения, то такая цель признается правомерной и типичной, даже если при этом иным лицам причиняется вред. Например, принятие решения собранием акционеров о невыплате дивидендов, когда для такой выплаты имеется возможность, и инвестирование сэкономленных средств в долгосрочные проекты. Тем самым акционеры, владеющие акциями в целях получения дивидендов в настоящем периоде и в ближайшее время, лишаются тех доходов, которые они ожидали получить, а акционеры, предполагающие владеть акциями длительный срок, могут рассчитывать на увеличение размера имущественного удовлетворения в будущем.

Однако акционер в целях максимизации своего имущественного удовлетворения может попробовать использовать принадлежащие ему права иным образом. Он может использовать их в качестве средства давления на акционерное общество или иных акционеров, намеренно осуществляя или угрожая осуществить эти права таким образом, чтобы нанести вред акционерному обществу или его акционерам. Целью такого давления является получение большего имущественного удовлетворения, чем возможное для данного акционера при обычных условиях хозяйственного оборота. В этом случае имущественное удовлетворение служит платой за прекращение использования акционером принадлежащих ему прав для нанесения вреда акционерному обществу или его акционерам или воздержание акционера от использования им своих прав таким образом.

Получение акционером имущественного удовлетворения в данном случае не является следствием правомерного осуществления им своих прав, а служит для акционерного общества или его акционеров средством защиты от злоупотребления правом – шиканы. Например, акционер, владеющий пакетом акций, который составляет более 25% от уставного капитала акционерного общества, блокирует внесение изменений в устав акционерного общества, как того требует изменившееся законодательство, предлагая остальным акционерам на выбор: или приобрести акции этого акционера по цене, значительно превышающей рыночную, или навлечь на акционерное общество санкции, предусмотренные за неприведение учредительных документов акционерного общества в соответствие изменившемуся законодательству. Следовательно, правомерным является такое использование акционером принадлежащих ему прав, ближайшей и основной целью которого является получение имущественного удовлетворения. Если имущественное удовлетворение выступает как конечная цель акционера при осуществлении им своего конкретного права, но не является основной (типичной) и ближайшей целью осуществления этого конкретного права, то такое поведение акционера является злоупотреблением правом. Если при получении акционером имущественного удовлетворения иным лицам наносится вред, то при правомерном поведении акционер получает имущественное удовлетворение за счет нанесения вреда третьим лицам лишь в некоторой степени, этот вред выступает побочным следствием получения акционером имущественного удовлетворения. При неправомерном поведении имущественное удовлетворение получается акционером за счет вреда и посредством его, то есть нанесе6ние вреда иным лицам здесь становится не следствием, а средством.

Акционерное общество – это не только специфическая форма объединения капиталов, обладающая правами юридического лица, но и участник многообразных экономических, производственных отношений. Участвуя в акционерном обществе, некоторые акционеры могут преследовать цели, вытекающие из особенностей их экономических, производственных отношений с данным акционерным обществом. В основном это ситуации, когда это акционерное общество является для такого акционера поставщиком или потребителем продукции или услуг или обладает имуществом, использование которого представляет интерес для этого акционера. Во всяком случае, такой акционер имеет нетипичные цели участия в этом акционерном обществе. Такие нетипичные цели вступают в противоречие с типичными целями остальных акционеров этого общества. Отсюда возникает конфликт интересов разных групп акционеров. Соответственно обе эти группы пытаются использовать принадлежащие им права акционеров для защиты своих интересов. Как указывалось выше, акционеры, преследующие типичные цели получения имущественного удовлетворения от деятельности акционерного общества, могут в той или иной форме злоупотреблять своими правами. Однако существует возможность злоупотребления правами акционеров и со стороны акционеров, преследующих экономические интересы. Часть таких злоупотреблений выражается в использовании прав акционера в целях ограничения конкуренции, что напрямую запрещено в ст.10 ГК РФ. Но часто экономические цели акционеров заключаются в получении за счет своего участия в акционерном обществе некоторых преимуществ в отношениях с ним, выражающихся в перераспределении через разнообразные механизмы части дохода, прибыли акционерного общества в свою пользу. Эти механизмы перераспределения, как правило, оформляются в виде разнообразных гражданско-правовых сделок. Особенность таких сделок состоит в том, что их стороны (акционерное общество и акционер или лицо, представляющее его интересы) осуществляют неэквивалентный обмен, который является следствием использования акционером своих прав в отношении акционерного общества. Конечно, не все гражданско-правовые сделки предполагают эквивалентный обмен; существуют безвозмездные сделки, а обмен часто неэквивалентен. Но в описываемой ситуации неэквивалентность обмена является не следствием случайного стечения обстоятельств или волевого решения одной из сторон сделки, она есть следствие использования одной из сторон сделки возможности влиять на формирование воли другой стороны.

Такие отношения акционера и акционерного общества можно определить как отношение основного и дочернего общества. В п.3 ст.105 ГК РФ предусматривается обязанность основного общества возместить убытки, причиненные по его вине дочернему обществу. В п.3 ст.6 ФЗ «Об акционерных обществах» указывается, что вина основного общества может быть признана только в том случае, если основное общество использовало принадлежащие ему права акционера или вытекающие из них возможности в целях совершения дочерним обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки. Таким образом, использование прав акционера в экономических целях путем влияния на принятие решения дочерним обществом будет противоправно только в том случае, когда в результате осуществления акционером принадлежащих ему прав дочернее общество несет убытки, а акционер заведомо знал, что эти убытки возникнут. Дополнительно необходимо указать, что выполнения неправомерного поведения в данной ситуации существуют две основные проблемы: во-первых, это высокая сложность доказывания нанесения убытков дочернему обществу, особенно когда они выражаются в виде упущенной выгоды. Во-вторых, неясность в вопросе о том, каким образом можно определить, что лицо заведомо знает о чем-либо, и каково должно быть такое знание. Это знание субъективное, зависящее от субъективных особенностей лица, или объективное, то есть такое, что любое лицо, отвечающее определенным требованиям, должно было это знать.

Цели осуществления акционерами принадлежащих им прав многообразны. Изучение этих целей позволяет определить границы правомерного и неправомерного поведения при осуществлении прав, сформулировать условия, наличие которых свидетельствует о злоупотреблении правом. Таким образом, можно определить пределы осуществления прав акционеров, знание которых необходимо для дальнейшего анализа осуществления конкретных прав акционера.

 

⇐ Предыдущая1234567Следующая ⇒

Поделиться: