Роль и значение судебного порядка защиты прав акционеров

Возможность судебной защиты прав акционера является конкретизацией конституционного права граждан на судебную защиту нарушенных или оспоренных прав (ст.46 Конституции РФ). На практике суд выступает в качестве основной инстанции по рассмотрению споров между акционерным обществом и его акционерами. ФЗ «Об акционерных обществах» содержит определенный перечень дел, возникающих из отношений между акционером и акционерным обществом, которые подлежат рассмотрению в судебном порядке. В ФЗ прямо указано шесть случаев, когда акционер может обжаловать действия или бездействия акционерного общества и его органов:

- отказ реестродержателя от внесения записи имени акционера в реестр акционеров (п.2 ст.45);

- решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований ФЗ, иных правовых актов РФ, устава акционерного общества (п.8 ст.49);

- решение совета директоров акционерного общества об отказе во включении вопроса, предложенного акционером, располагающим соответствующим правом, в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатов в список для голосования по выборам в совет директоров или ревизионную комиссию общества (п.5 ст.53);

- решение совета директоров акционерного общества об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров (п.5 ст.55);

- обращение акционера (акционеров), владеющего не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций, в суд с иском к члену совета директоров, исполнительному органу или управляющей организации о возмещении ущерба, причиненного акционерному обществу их виновными действиями или бездействием (п.5 ст.71);

- обращение акционеров дочернего общества в его интересах с иском к основному обществу о возмещении убытков, причиненных им по его вине дочернему обществу (п.3 ст.6).

Данный перечень был расширен Постановлением Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №4/8 от 02.04. 1997 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», а именно: акционеры могут обжаловать в суд решения совета директоров и исполнительного органа не только в случаях, предусмотренных ФЗ, но и во всех других случаях, если принятое решение не отвечает требованиям законодательства и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров (п.10); акционеры вправе обратиться в суд к акционерному обществу с истребованием выплаты объявленных дивидендов в случае задержки (п.13).

Упоминание в Законе названных случаев неизбежно ставит вопрос о целях их специального перечисления. Конституционная норма конкретизируется в ст.11 ГК РФ в виде указания на то, что судебной защите подлежат права гражданские.

Пленум ВС РФ и Пленум ВАС РФ в Постановлении № 4/8 от 02.04.1997 г. расширил перечень прав, защищенных в ФЗ, предоставив акционеру право, казалось бы, обжаловать любые решения, нарушающие его права. Однако так же, как и в п.8 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №6/8 от 01.06.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оговаривается, что защита прав акционера в судебном порядке возможна только тогда, когда решение органа управления акционерного общества не только нарушает права акционера, но и не соответствует требованиям законов или иных нормативных актов.

К примеру в Положении о совете директоров предусмотрено право акционера присутствовать на его заседаниях, а совет директоров не допускает акционера на свои заседания. Очевидно, что субъективное право акционера нарушено, но при этом нормы законодательства не нарушаются. Ведь в п.2 ст.11 ФЗ «Об акционерных обществах» содержится только требование о соблюдении Устава общества, но не его внутренних корпоративных актов. Или другой пример. Общее собрание акционеров принимает решение о внесении в устав акционерного общества изменений, ограничивающих максимальное число голосов, предоставляемой одному акционеру, в соответствии с п.3 ст.11 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом акционер может, конечно, потребовать от акционерного общества выкупа акций этого акционера, но очевидно, что он не может требовать через суд отмены решения, явно ограничивающего его права, но принятого в полном соответствии с законодательством.

Представим ситуацию, при которой акционер получил бы право обращаться в суд по любому поводу, когда он считает, что его права или интересы нарушены или подвергаются угрозе нарушения. В таком случае, во-первых, акционерное общество было бы подвергнуто риску постоянных судебных тяжб. Во-вторых, в разрешении таких вопросов суд должен был бы по своему усмотрению соотносить интересы и права разных групп акционеров и самого акционерного общества, оценивать правомерность и эффективность деятельности акционерного общества, заключаемых им сделок, ведь это косвенно затрагивает права и интересы акционеров. Такое положение явно не способствовало бы устойчивости хозяйственного оборота и подрывало бы стабильность деятельности акционерного общества. Таким образом, очевидно, что предоставление акционеру права обращаться в суд по любому поводу, когда он считает затронутым свои права или интересы, было бы неразумно и даже вредно для устойчивости хозяйственного оборота.

Гражданский кодекс РФ, предусматривая в ст.11 право на судебную защиту гражданских прав, связывает ее с подведомственностью дел, установленных процессуальным законодательством.

Гражданские правоотношения предполагают наличие определенных субъективных прав и обязанностей, как правило встречных, участников этих отношений. Однако ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает несколько случаев, когда защита прав и интересов либо непосредственно самих акционеров, либо их прав и интересов, опосредованных через интересы акционерного общества, осуществляется акционерами при отсутствии такой правовой связи. Таким образом, без специального указания в законе, по общему порядку судебная защита прав и интересов акционеров в этих случаях была бы невозможна.

Во-первых, ФЗ предусматривает случай судебной защиты в ситуации, когда акционер вообще не связан какими-либо гражданско-правовыми отношениями с потенциальным ответчиком иным, чем общество (п.5 ст.71).

Во-вторых, судам подведомственны дела, в которых могут не участвовать ни само общество, ни акционер, но которые в конечном итоге затрагивают интересы акционерного общества и его акционеров. В соответствии с ч.2 п.2 ст.45 ФЗ может быть обжалован отказ от внесения записи в реестр акционеров. Указанный отказ может последовать в отношении лица, еще не являющегося акционером, а также не от самого акционерного общества, а со стороны независимого регистратора (п.3 ст.44 ФЗ).

В-третьих, суду подведомственны дела по защите интересов акционера при отсутствии конкретной субъективной обязанности самого акционерного общества в отношении конкретного акционера. Например, в силу п.6 ст.35 ФЗ акционер вправе требовать ликвидации акционерного общества в судебном порядке в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше величины установленного законом (ст.26) минимального уставного капитала и акционерное общество не принимает решения о своей ликвидации. Кроме того, акционер может обратиться в суд с аналогичным требованием, если в случаях, предусмотренных в ФЗ, уставный капитал акционерного общества не уменьшен.

Последний случай связан с возникновением права обратиться в судебные органы с требованием о защите своих прав и интересов только у группы акционеров. При этом, однако, иски в защиту соответствующего права могут заявляться не только от имени определенной группы акционеров, но и единоличными акционерами, полагающими по каким-либо причинам, что и они являются обладателями этого права. Речь идет о нормах ч.2 п.5 ст.53 и ч.2 п.5 ст.55 ФЗ. Соответственно в суде может быть обжаловано решение совета директоров акционерного общества об отказе во включении вопроса, предложенного акционером, располагающим соответствующим правом, в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатов в список для голосования по выборам в совет директоров или ревизионную комиссию общества и решение совета директоров акционерного общества об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров. Во всех остальных случаях реализации прав акционеров в группе судам подведомственны только иски, заявляемые соответствующей группой.

Здесь защита интересов акционерного общества и остальных акционеров выражается в том, что по наиболее важным для него вопросам возможность влияния (вмешательства) единоличного акционера обусловлена количеством голосующих акций, которыми он владеет. Акционер, не владеющий необходимым количеством акций или не объединившийся с другими акционерами, не имеет возможности осуществить соответствующие права и, следовательно, искать их защиты в суде. Кроме того, защита интересов акционерного общества и его акционеров проявляется и в установлении в Законе условий удовлетворения требований «недовольных» акционеров. В соответствии с п.8 ст.49 ФЗ акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, если он не участвовал в собрании или голосовал против этого решения. Суд, однако, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Причем эти убытки должны быть достаточно легко доказуемыми, то есть прямыми, а не косвенными.

Определение категории дел по защите прав акционера в суде, вероятно, можно поставить в зависимость от вида соответствующего права, а именно: относится ли оно к имущественным или к неимущественным, то есть к членским правам (правам участия). В этом смысле не вызывает сомнений тезис о том, что все имущественные права подлежат судебной защите, поскольку они применительно к акционерным отношениям являются в чистом виде гражданско-правовыми. Что же касается прав участия, то они сами по себе, взятые в отдельности, не имеют ни имущественной природы, ни абсолютной личной природы, так как зависят от владения акциями. Они служат лишь средством, во-первых, подготовки и организации имущественных отношений, а во-вторых, обеспечения имущественного интереса акционера. В этой связи можно говорить о том, что такого рода акционерные отношения как таковые не попадают автоматически в перечень дел, определенных в процессуальных кодексов и подведомственных судам. В то же время указанные в законе случаи рассмотрения судом дел по искам акционеров о защите прав участия расширяют судебную подведомственность и являются дополнением к тем делам, возникающим из гражданских отношений, которые рассматриваются судом. Из такого заключения следует важный практический вывод: судам подведомственны те дела, по которым акционер требует защиты либо имущественных прав, либо неимущественных прав участия, если судебная защита последних предусмотрена законом.

Итак, включение в ФЗ специального перечня дел, подведомственных суду, имеет двоякое значение. С одной стороны, таким образом расширяется перечень дел, связанных с функционированием акционерного общества, которые могут быть рассмотрены судом. В этом смысле соответствующие нормы являются дополнительными к принципу судебной защиты субъективных гражданских прав, средством обеспечения прав акционеров. С другой стороны, перечень является определенным средством защиты интересов акционерного общества в целом, поскольку не все права участия могут быть объектом судебной защиты, а только те из них, которые специально указаны в качестве таковых в законодательстве.

Необходимо, кроме того, ответить на вопрос о том, каким образом могут быть распространены на рассматриваемые отношения между акционером и акционерным обществом, его органами и должностными лицами нормы Закона РФ от 27.04.1993 г. №4866-1 «Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан»( в ред. ФЗ от 14.12.1995г. №197-ФЗ) 1. Как разъяснено в пп.5 и 6 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.1993 г. №10 «О рассмотрении судами жалоб на неправомерные действия, нарушающие права и свободы граждан»2, в порядке, установленном названным законом, подлежат обжалованию решения органов управления организаций любых форм собственности, в том числе и акционерных обществ. Опираясь на положения этого закона в том виде, как они восприняты Пленумом ВС РФ, допустимо прийти к выводу, что акционеры – физические лица могут обжаловать в суд любые решения органов управления акционерного общества, независимо от того, обозначены ли они в специальном законе. Этот вывод верен, но только если обжалуемые решения и действия органов управления акционерного общества затрагивают не права, принадлежащие физическим лицам как акционерам, а их права и свободы, принадлежащие им как гражданам Российской Федерации.

Права граждан и права акционеров имеют совершенно разные основания: юридический факт – гражданство лица и юридический факт – владение лицом акциями конкретного акционерного общества. Соответственно эти права защищаются различно: гражданские права – путем обжалования действий и решений указанных в законе лиц, права акционеров – путем подачи искового заявления. То есть права граждан, защищаемые в порядке, указанном в Законе РФ «Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан», имеют совершенно иную природу, чем права акционера. Таким образом, при защите прав акционеров этот закон не применяется.

Естественно, что если органы управления акционерного общества нарушают права акционера как гражданина – например, при подсчете голосов на общем собрании акционеров не учитываются голоса, приходящиеся на акции, которыми владеют акционеры моложе 30 лет или не имеющие высшего образования, то такие действия могут быть обжалованы в порядке, установленном указанным законом.

Судебная защита прав акционеров осуществляется в исковом порядке. Иски акционеров бывают прямыми, коллективными (групповыми) и косвенными. Прямой иск акционер предъявляет от своего имени, в случае, если ущерб причинен лично ему. К таким искам относятся, в частности, все иски о защите имущественных прав акционеров, иски об осуществлении права голоса на общем собрании акционеров, права на получение информации о деятельности акционерного общества и другие.

Коллективные или групповые иски акционеров подаются в том случае, когда соответствующие права акционеров осуществлялись ими в группе и были нарушены. При этом для защиты в судебные органы должны обратиться все члены соответствующей группы, так как нарушенное право подлежит защите только в случае его осуществления всей соответствующей группой акционеров, но не ее частью. Например, при голосовании на общем собрании акционеров, в повестку дня которого был включен вопрос о внесении изменений в устав акционерного общества, два акционера, каждый из которых владеет 16% голосующих акций общества, не были допущены к голосованию: им не выдали бюллетени. Эти акционеры намеревались голосовать против принятия соответствующих изменений в устав акционерного общества. Изменения в устав были приняты, так как акционеры, владеющие остальными голосующими акциями, единодушно проголосовали за их принятие. Участие в голосовании каждого из акционеров, владеющих 16% голосующих акций общества, по отдельности не могло оказать влияния на исход голосования. Поэтому каждому из них в отдельности суд может отказать в иске о признании недействительным решения собрания акционеров по вопросу о принятии изменений в устав акционерного общества, на основании п.8 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах». Солидарное голосование этих акционеров против внесения изменений в устав акционерного общества, безусловно, повлияло бы на результаты голосования: по этому вопросу решение общего собрания акционеров было бы отрицательным. Если акционеры обратятся в суд с совместным иском о признании недействительным решения собрания акционеров по вопросу о принятии изменений в устав акционерного общества, то такой иск будет удовлетворен.

Косвенным иском называется иск акционера, поданный им в защиту не себя, а акционерного общества. Такой иск подается в интересах акционерного общества. В ФЗ предусмотрено два случая косвенных исков. Это обращение акционера, владеющего не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций, в суд с иском к члену совета директоров, исполнительному органу или управляющей организации о возмещении ущерба, причиненного акционерному обществу их виновными действиями или бездействиями (п.5ст.71) и обращение акционеров дочернего общества в его интересах с иском к основному обществу о возмещении убытков, причиненных им по его вине дочернему обществу (п.3 ст.6).

Приведем один из характерных примеров судебного разбирательства о признании недействительной сделки с имуществом акционерного общества.

Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа рассмотрел кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «Интерспект» на решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 1996 года по делу № А56-13249/96 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 февраля 1997 г.

Открытое акционерное общество «Ленснабпечать» (далее - ОАО «Ленснабпечать») обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «Интерспект» (далее - ТОО «Интерспект») о признании недействительной сделки купли-продажи производственной базы в Шувалово, ссылаясь в качестве основания иска на ст. 77, 81, 82, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее Закона) и ст.168 Гражданского кодекса Р Ф.

Решением суда исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе ТОО «Интерспект» просит решение и постановление отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Законность решения и постановления проверены в кассационной инстанции.

11 июля 1996 года между ОАО «Ленснабпечать», в лице генерального директора Поликарпова Г.П., действовавшего на основании Устава Общества, и ТОО «Интерспект», в лице Селивановой О.С., действовавшей на основании доверенности, был заключен договор купли-продажи производственной базы, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, Шуваловский пр., 28.

Из материалов дела усматривается, что Поликарпов Г.П., являясь генеральным директором и председателем Совета директоров ОАО «Ленснабпечать», одновременно был соучредителем и владел 20% уставного капитала ТОО «Интерспект».

Представитель по оспариваемой сделке, один из учредителей ТОО «Интерспект», Селиванова О.С., владевшая 20% уставного капитала ответчика, в момент заключения договора была заместителем генерального директора ОАО «Ленснабпечать» по коммерческим вопросам.

При таких обстоятельствах суд правомерно исходя из ст. 81-84 Закона, признал сделку недействительной, т.к. в соответствии со ст.48 Закона решение о крупных сделках и тех, в которых имеется заинтересованность отдельных лиц, принимается исключительно общим собранием акционеров.

В соответствии со ст.174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, предусмотренных его учредительными документами, может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался указанной статьей, поскольку заключение генеральным директором истца договора купли-продажи производственной базы с явным превышением предоставленных ему уставом полномочий подтверждено материалами дела.

Довод ответчика о том, что он не знал и заведомо не должен был знать об ограничениях полномочий, неоснователен. Представитель ТОО «Интерспект» Селиванова О.С. заведомо должна была знать о существовавших ограничениях, т.к. на дату принятия устава была акционером и заместителем генерального директора ОАО «Ленснабпечать».

Судом полно и всесторонне исследованы представленные сторонами доказательства; решение суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и оснований для их отмены нет.

Руководствуясь ст.174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа постановил: решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 1996 года по делу № А56-13249/96 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 февраля 1997 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ТОО «Интерспект» - без удовлетворения.¹

Как показывает этот пример, если бы суд не установил, что сделка была крупной, то в чью пользу оказался бы судебный вердикт неизвестно, хотя очевидно, что сделка шла в разрез с интересами общества и других акционеров.

 ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

Анализ действующего законодательства и научно-теоретических разработок в сфере прав акционеров и механизмов их защиты позволил прийти к следующим обобщениям и выводам.

Главный вывод заключается в том, что акционер может без существенных затруднений осуществлять свои имущественные права. Однако достижение главной цели осуществления его прав - получения от акционерного общества определенного имущественного удовлетворения – в современном имущественном обороте зависит самым существенным образом и от осуществления неимущественных прав акционера, т.е. прав на участие в управлении. Последние, с теоретической точки зрения, играют подчиненную роль по отношению к имущественным правам акционера, но без полноценного осуществления неимущественных прав имущественные права акционера утрачивают свое значение. В свою очередь, полноценное осуществление неимущественных прав акционера, без которых, как указано выше, имущественные права акционера утрачивают свое значение, сталкивается с наибольшим количеством трудностей и проблем.

Такое положение является следствием того, что, как показано выше, имущественные права акционера, в случае их нарушения, могут быть защищены достаточно полно и эффективно. Защите подлежат любые имущественные права акционера, подвергшиеся нарушению. Поэтому имущественные права акционера нарушают мало. Возможности защиты неимущественных прав, в случае их нарушения, с одной стороны, ограничены в законодательном порядке (п.8 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»), с другой стороны, защита неимущественных прав акционера сталкивается с наибольшими проблемами. Характер этих проблем проанализирован выше.

Отдельно следует отметить, что достаточно распространяемым явлением стало злоупотребление правами акционера, причем главным образом неимущественными правами. В основном правами акционеров злоупотребляют крупные акционеры, владеющие контрольным пакетом акций. Однако в определенных ситуациях своими правами могут злоупотреблять и акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Но у меньшинства акционеров права всегда более ограниченны. Причины, по которым крупные акционеры злоупотребляют своими правами, в основном связаны с тем, что они имеют нетипичные цели участия в акционерном обществе. Эти цели состоят в создании ситуации, когда деятельность акционерного общества будет осуществляться только в интересах части акционеров. Интерес этой части акционеров может носить экономический характер, то есть заключаться в экономическом господстве над акционерным обществом как предприятием или хозяйствующим субъектом. Естественно, что в такой ситуации остальные акционеры вряд ли смогут реализовать свою цель участия в акционерном обществе – получение определенного имущественного удовлетворения.

Указанные выше проблемы осуществления и защиты имущественных прав акционеров есть следствие недостаточного развития законодательного регулирования деятельности акционерных обществ и осуществления прав акционера. Такое регулирование должно развиваться по двум направлениям: уточнение законодательных норм и введение норм, защищающих права мелких акционеров в законодательство. Последнее является просто необходимым на данном этапе развития акционерного права. Оно даст акционерам возможности осуществлять свои права наиболее полным образом.

БИБЛИОГРАФИЯ

 

⇐ Предыдущая1234567Следующая ⇒

Поделиться: