Выпускная квалификационная работа. На тему Правовые положения акционеров: защита их прав и законных интересов”

Стр 1 из 6Следующая ⇒

Выпускная квалификационная работа

На тему " Правовые положения акционеров: защита их прав и законных интересов”

Выполнил студент: группы П-410

Осипов Николай Олегович

Научный руководитель:

Овчинникова Ирина Михайловна

Тольятти, 2014 год

Содержание

Введение

Глава 1. Понятие, признаки и участники акционерного общества

1.1 Понятие акционерного общества

1.2 Признаки акционерного общества

Глава 2. Юридическая регламентация прав акционеров

2.1 Органы управления и принципы управления

2.2 Виды акций и прав акционеров

2.3 Обязанности акционеров

2.4 Гарантии и защита прав акционеров

2.5 Нарушения прав акционеров и формы их защиты

Глава 3. Правовое положение акционеров и защита их прав на примере ОАО " АВТОВАЗ"

3.1 Уставные положения в отношении акций и акционеров ОАО " АвтоВАЗ"

3.2 Судебное дело о взыскании дивидендов по задолженности

Заключение

Список литературы

Приложения

Введение

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционеров, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путём приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путём объединения частных капиталов физических лиц.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причём даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесённого вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.

Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьёзного изучения экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

Основная цель данной работы заключается в исследовании прав акционеров, необходимо выяснить, с какими проблемами они сталкиваются и на каком уровне они разрешаются.

Поставленная цель обусловила необходимость решений ряда взаимосвязанных задач:

· изучить особенности акционерной формы собственности;

· рассмотреть юридическую регламентацию прав акционеров;

· на практическом примере рассмотреть, каким образом регулируются права акционеров в действующем акционерном обществе;

· рассмотреть защиту прав акционера на примере судебного заседания;

Данная работа состоит из трёх разделов, в которых последовательно анализируется поставленная проблема.

право защита акционер

Глава 1. Понятие, признаки и участники акционерного общества

Понятие акционерного общества

Переход к рыночной организации хозяйства потребовал установления (точнее говоря, возрождения) свойственных ей организационно-правовых форм. Прежде всего, это связано с появлением хозяйственных обществ и товариществ, которые становятся основными профессиональными участниками имущественного оборота, постепенно вытесняя из него ранее господствовавшие государственные предприятия несобственники (поскольку такая фигура никак не соответствует требованиям нормального рыночного хозяйства). Эти обстоятельства привели к резким изменениям в законодательстве о юридических лицах и к его бурному развитию.

После ряда неудачных попыток отражения этих необходимых изменений в ранее действовавших Законе " О предприятиях и предпринимательской деятельности и Положении об акционерных обществах от 25 декабря 1990 года”, базировавшихся на неквалифицированных, политэкономических представлениях о юридических лицах, было принято новое законодательство, гораздо успешнее отразившее требования времени. В первую очередь это новый Гражданский кодекс России (далее ГК РФ), а также принятые на его основе законы об отдельных видах юридических лиц, в частности, Закон об акционерных обществах (далее Закон).

Акционерные общества в настоящее время являются преобладающей организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в нашей стране. Согласно своему положению в сфере бизнеса акционерные общества получили достаточно полное правовое обеспечение на нормативно-правовом уровне, где выделяется государственное законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон " Об акционерных обществах", в которых содержится само понятие акционерного общества, а именно: " акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций; ”а так же другие нормативные акты частноправового характера, и смежные с ними публично-правовые нормы налогового, таможенного, финансового, административного и других отраслей законодательства. В совокупности они составляют ту основную законодательную базу, которая формирует правовое положение и задаёт основные принципы регулирования внутренних и внешних отношений, нормативы поведения субъектов акционерных прав, органов управления и контроля, а также разграничивает предмет и объёмы ведения централизованных и локальных правовых норм, устанавливает пределы самостоятельного нормотворчества органов акционерного общества.

Глава 2. Юридическая регламентация прав акционеров

Обязанности акционеров

Как и участники других товариществ и обществ, акционеры не только обладают правами, но и несут обязанности. В соответствии с Гражданским кодексом акционеры несут обязанность перед обществом (и перед акционерами, если это предусмотрено договором учредителей общества или иными документами общества) по оплате акций, а также обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Иные обязанности акционеров могут быть предусмотрены в уставе. Остановимся подробнее на обязанностях акционеров по оплате акций общества.

Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Оплата акций является, по сути, вкладом акционера в уставный капитал общества. Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении. Общие нормы гражданского законодательства не регулируют вопрос о соотношении оплаты уставного капитала общества в денежной и не денежной форме. Однако такие требования установлены Банком России в отношении акционерных банков.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере 25% от их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст.77 Закона. При этом имущество должно оцениваться по рыночной стоимости. Рыночная стоимость определяется как цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким образом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных Федеральным Законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества.

Акция не предоставляет акционеру права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

В случае неполной оплаты акции в указанные выше сроки, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, поступающие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Необходимо отметить, что не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем требований к обществу.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены между акционерами. Данное правило касается как закрытых, так и открытых акционерных обществ.

Чтобы определить особенности осуществления корпоративных прав акционеров, в работе выявлены некоторые противоречия в акционерных отношениях: в типичных и нетипичных целях акционеров общества; в способах осуществления прав крупных и мелких акционеров; а также в имущественных и личных интересах акционеров.

Итак, защита прав акционеров может осуществляться в юрисдикционной (т.е. с обращением в компетентные органы) и в неюрисдикционной формах.

Примером юрисдикционной формы является защита прав акционеров в административном порядке. В соответствии с ФЗ " О защите прав и законных интересов инвесторов" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг может давать предписания, обязательные для исполнения всеми организациями, их должностными лицами и гражданами, по устранению нарушений прав акционеров; налагать штрафы в случае нарушения прав акционеров, обращаться в суд с иском в защиту прав и законных интересов акционеров.

Опыт защиты прав акционеров в административном порядке в настоящее время должен быть связан с действием нового Кодекса об административных нарушениях. Вероятно, что с течением времени административные способы защиты прав акционеров будут играть все более возрастающую роль. Анализ деятельности административных органов по защите прав акционеров в настоящей работе осуществляться не будет по причинам отсутствия существенного опыта такой деятельности и подчиненного значения административного порядка защиты права по сравнению с судебным порядком.

Для защиты прав акционеров могут создаваться общественные объединения инвесторов физических лиц. В соответствии со ст.18 ФЗ " О защите прав и законных интересов инвесторов" эти организации имеют право обращаться в суд с иском в защиту прав и законных интересов акционеров, создавать компенсационные и иные фонды в целях обеспечения защиты прав акционеров. Деятельность таких организаций заключается, главным образом, в квалифицированной помощи акционерам, использующим судебные и административные способы защиты своих нарушенных прав.

Определенную роль в защите прав акционеров играют организации профессиональных участников рынка ценных бумаг. Деятельность общественных организаций по защите прав акционеров и организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг не создает для акционера новых способов защиты его нарушенных прав. Эти организации только облегчают использование акционером уже существующих способов защиты его прав или сами используют эти способы.

Глава 3. Правовое положение акционеров и защита их прав на примере ОАО " АВТОВАЗ"

В качестве практической части дипломной работы рассмотрим, как регламентированы права акционеров в уставе акционерного общества и судебный процесс, связанный с акциями. Для этого возьмём соответствующие пункты Устава ОАО " АВТОВАЗ".

3.1 Уставные положения в отношении акций и акционеров ОАО " АвтоВАЗ"

Акционеры общества обладают совокупностью прав в отношении акционерного общества, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы ОАО " АВТОВАЗ".

Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любыхнарушений.

ОАО " АВТОВАЗ" способствует обеспечению этого права тем, что регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется независимым регистратором, имеющим надлежащие технические средства и системы контроля, безупречную репутацию на рынке ценных бумаг.

Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность других лиц.

ОАО " АВТОВАЗ" в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права будет предпринимать все необходимые для этого действия, не исключая обращение в органы законодательной и исполнительной власти с целью отмены каких-либо требований, ставящих акционеров и потенциальных инвесторов ОАО " АВТОВАЗ" в неравное положение по сравнению с акционерами и потенциальными инвесторами других российских обществ. ОАО " АВТОВАЗ" будет постоянно проводить мероприятия, направленные на повышение ликвидности акций, включая вывод ценных бумаг общества на фондовые биржи.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности общества в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями.

ОАО " АВТОВАЗ" в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации.

ОАО " АВТОВАЗ" осуществляет финансовую отчетность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации поквартально и Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) по полугодию.

Вся тем или иным образом раскрываемая информация будет размещаться на корпоративном сайте ОАО " АВТОВАЗ" в информационной сети Интернет.

Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам.

Акционеры не должны предпринимать действия, способные подорвать долгосрочную прибыльность общества, не должны оказывать давление на совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы, с тем, чтобы вынудить реализовывать цели таких акционеров за счет других акционеров.

Акционер (акционеры), владеющие в совокупности 2 и более процентами акций признаются акционерами ОАО " АВТОВАЗ", способными оказывать существенное влияние на деятельность общества. В этой связи совет директоров и остальные акционеры ожидают от таких акционеров ответственных действий в том, что касается:

· признания своего владения и раскрытия информации об аффилированных лицах;

· раскрытия информации о проводимых ими сделках с акциями ОАО " АВТОВАЗ", если в результате их осуществления доля такого акционера (акционеров) становится менее 2 процентов акций общества;

· заблаговременного раскрытия информации о созыве внеочередного общего собрания акционеров, о вопросах, вносимых в повестку дня общего собрания акционеров, о кандидатах в состав совета директоров общества;

· отказа от использования информации об акционерах, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, если это может нанести ущерб интересам остальных акционеров.

Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров.

Оповещение акционеров ОАО " АВТОВАЗ" о проведении общего собрания акционеров осуществляется в порядке, определенном уставом общества.

Все акционеры ОАО " АВТОВАЗ" уведомляются о проведении общего собрания акционеров в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, но не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

ОАО " АВТОВАЗ" сообщает акционерам информацию о проведении общего собрания акционеров в объеме, позволяющем принять решение об участии в собрании, получить представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

Адрес, по которому акционеры ОАО " АВТОВАЗ" могут ознакомиться с информацией к общему собранию акционеров, устанавливается исходя из того, что возможность ознакомления предоставляется максимально широкому кругу акционеров. При определении места, даты и времени проведения общего собрания акционеров, ОАО " АВТОВАЗ" основывается на необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

Акционер ОАО " АВТОВАЗ" имеет возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом, не противоречащим уставу общества и действующему законодательству.

Проведение общего собрания. Порядок проведения общего собрания акционеров ОАО " АВТОВАЗ" обеспечивает разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы в порядке, не противоречащем уставу общества.

Общее собрание ОАО " АВТОВАЗ" проводится таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого в регламенте собрания предусматривается разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня.

С целью предоставления возможности акционерам получить ответы на интересующие их вопросы непосредственно от должностных лиц, на общем собрании акционеров присутствуют члены совета директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы и должностные лица общества.

Процедура регистрации строится таким образом, чтобы не создавать препятствий акционеру для участия в общем собрании акционеров и обеспечить рациональную организацию собрания.

ОАО " АВТОВАЗ" руководствуется правилом, что любой акционер, желающий принять участие в собрании, должен иметь такую возможность.

Порядок ведения общего собрания акционеров ОАО " АВТОВАЗ" строится на принципах обеспечения соблюдения прав акционеров и утверждаемого регламента.

Статья 1. Общие положения

1.1 Открытое акционерное общество " АВТОВАЗ", именуемое в дальнейшем

" общество", создано по решению Государственного комитета Российской Федерациипо управлению государственным имуществом № 1-Р от 05 января 1993 года в соответствии с Указом Президента Российской Федерации " Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года № 721.

Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом РоссийскойФедерации, Федеральным законом " Об акционерных обществах", другими законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим уставом.

Общество создано без ограничения срока его действия.

Статья 8. Уставный капитал