Глава 3.Уставной капитал акционерного общества. Формирование уставного капитала, его функции и вклады акционеров.

Пункт 1 ст.25 Закона «Уставный капитал и акции общества» воспроизводит п. 1 ст. 99 ГК РФ. Как и остальные хозяйственные общества (имеются в виду общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью), акционерное общество имеет уставный капитал, который представляет собой суммарную номинальную стоимость приобретаемых акционерами акций.

В российском законодательстве можно выделить несколько понятий, характеризующих уставный капитал акционерного общества: объявленный, размещенный и оплаченный. Размещаемые обществом акции делятся на два вида: обыкновенные и привилегированные. Предельный размер стоимости всех выпущенных привилегированных акций по отношению к уставному капиталу (25%) введен в интересах, как кредиторов общества, так и самих акционеров - держателей обыкновенных акций. Передача выраженных в акции прав не требует согласия акционерного общества. Однако общество следует уведомить о состоявшейся переуступке. Оно должно произвести соответствующие изменения в реестре акционеров. По требованию владельца акций держатель реестра обязан подтвердить их права на акции. Таким подтверждением служит выписка из реестра акционеров общества (ст. 46 Закона). Распределение всех акций акционерного общества между учредителями к моменту учреждения общества является обязательным условием его регистрации как юридического лица.

Первоначально уставный капитал общества формируется при его учреждении. Для того чтобы уставный капитал по своим размерам фактически соответствовал номинальной цене акций общества, которая отражена в учредительном договоре и уставе общества, все его акции должны быть размещены среди его учредителей и полностью оплачены в течение года с момента регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (п. 2 ст. 25 и п. 1 ст. 34 Закона).

Имущественной основой любого акционерного общества является уставный капитал, минимальный размер которого устанавливается законодательством. При этом существует различие в размерах уставного капитала АО открытого типа и закрытого. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Закона).

Максимальный размер уставного капитала законодательством не ограничивается, то есть акционерное общество может иметь уставный капитал неограниченного размера, какой смогут себе позволить его учредители.

При учреждении акционерного общества в его уставе или договоре о создании учредители общества должны урегулировать следующие вопросы формирования уставного капитала:

а) количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

б) количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

в) порядок и условия размещения обществом объявленных акций, сроки, когда должны быть оплачены акции и сформирован уставный капитал общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования. Уставный капитал общества может быть уменьшен (ст.29 Закона), путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом.

 

 

Судебная практика.

Проблема №1.

Прежде всего хотелось бы остановиться на проблеме, возникшей из-за достаточно простой терминологической ошибки. Суть ее заключается в том, что п. 2 и 6 ст. 55 Закона об АО содержат два различных основания для начала течения сроков, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров. Так, согласно п. 2 срок, в течение которого должно быть проведено внеочередное общее собрание акционеров, исчисляется с момента представления требования о его проведении. А срок, установленный п. 6 для принятия советом директоров решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или отказе в его созыве, исчисляется с момента предъявления требования.
Поскольку сам Закон об АО не разъясняет, что следует понимать под моментами представления и предъявления требования, на практике могут возникнуть определенные трудности. В этой связи важно найти выход из создавшейся ситуации.
Начнем с момента предъявления. Ответ на вопрос, что такое момент предъявления требования, можно найти в п. 2.6 Положения о дополнительных требованиях, согласно которому под данным моментом понимается следующая дата:
- если предложение направлено простым письмом - дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления;
- если предложение направлено заказным письмом - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;
- если предложение направлено по электронной почте, электрической связи или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, - дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
Таким образом, Положение о дополнительных требованиях в целом решило проблему определения даты начала течения срока, установленного п. 6 ст. 55 Закона об АО. Остался только один вопрос - определить дату, указанную на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, но об этом будет сказано ниже (см. Проблема № 2).
Иначе обстоит ситуация с определением момента представления требования, о котором идет речь в п. 2 ст. 55 Закона об АО. Лишь с относительной точностью ответ на данный вопрос можно получить из п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях, где установлен порядок представления предложений о внесении вопросов в повестку дня и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее-предложения).
В соответствии с указанным пунктом предложения могут быть представлены путем:

-направления почтовой связью;

-вручения под роспись уполномоченному лицу;
- направления иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом.
Чтобы определить момент представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (далее - требования), необходимо проанализировать каждый из перечисленных способов.
Итак, при направлении почтовой связью моментом представления требования может быть дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки либо получения почтового отправления.
Поскольку начало течения срока определено в нормативном документе неточно, разумно попытаться уложиться в сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров исходя из того, что моментом представления требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления. Учитывая тот факт, что максимальные контрольные сроки прохождения почты составляют 11 дней, это вполне осуществимо. Единственным условием здесь выступает оперативный созыв и проведение совета директоров по вопросу созыва собрания.
В случае вручения требования под роспись уполномоченному лицу моментом его представления однозначно является дата такого вручения.
Момент представления требования, направленного иным способом, указанным в уставе или внутренних документах, определяется исходя из способа представления требования. Целесообразно определять момент представления требования в этих же документах, чтобы избежать неоднозначности.
Резюмируя вышесказанное, определение момента представления требования вызывает затруднения и в теории, и на практике. А ведь от установления этого момента зависит начало течения срока для проведения внеочередного общего собрания акционеров. Не исключен и тот факт, что Закон об АО под терминами " представление" и " предъявление" подразумевает одно и то же. Тогда следует руководствоваться правилами, закрепленными в п. 2.6 Положения о дополнительных требованиях. Однако изложенная позиция должна найти подтверждение в арбитражном суде.
В любом случае, отсутствие определения терминов " представление" и " предъявление" в самом Законе об АО создает благодатную почву для споров по данному вопросу. Тем более что все неточности, пробелы и коллизии норм Закона. Об АО умело используются акционерами при участии в корпоративных конфликтах.

Проблема№2
Момент предъявления требования, направленного по почте.
Названная проблема вытекает из рассмотренной в предыдущем разделе. В соответствии с п. 6 ст. 55 Закона об АО совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
Законом об АО не установлено, что является датой предъявления требования. Информацию на этот счет можно найти только в п. 2.6 Положения о дополнительных требованиях, где сказано, что датой предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в случае направления требования простым письмом, считается дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления.
Возникает вопрос, кем должно быть осуществлено вышеупомянутое получение почтового отправления: почтовым отделением отправителя или получателя? Ответ на него можно найти в Правилах оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.09.2000 № 725 (далее - Правила). Пункт 152 Правил устанавливает, что претензии в отношении внутренних простых почтовых отправлений о несвоевременной доставке (вручении) принимаются при предъявлении оболочки почтового отправления с оттисками календарных штемпелей, подтверждающих даты их отправки и получения.
Из указанного пункта можно сделать следующий вывод: оттиск календарного штемпеля ставится на почтовом отправлении при его приеме у отправителя и при получении почтового отправления в почтовом отделении адресата. Следовательно, получение почтового отправления осуществляется в почтовом отделении адресата.
Таким образом, исчисление пятидневного срока для принятия советом директоров акционерного общества решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или отказа в удовлетворении такого требования начинается с даты, указанной на оттиске календарного штемпеля, который ставится почтовым отделением адресата.

 

 

Заключение

В заключение курсовой работы необходимо сделать основные выводы и обобщения по теме курсовой работы.

Итак, акционерным обществом признается такое предприятие (коммерческая организация), уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акции удостоверяют долю акционера в уставном капита­ле. Простые акции дают право на участие в управлении об­ществом. Привилегированные акции не дают права на участие в управлении обществом, но предоставляют право на пре­имущественное получение дивидендов в твердо установлен­ном размере, а также на преимущественное получение части имущества АО, оставшегося после ликвидации общества.

Акционерные Общества бывают двух типов: закрытые и открытые.В закрытом обществе у акционеров существует преиму­щественное право покупки акций общества; число акционеров закрытого общества не может быть больше 50; минимальный размер уставного капитала открытого ак­ционерного общества - 1000 минимальных размеров оп­латы труда, а закрытого - 100; открытое акционерное общество обязано публиковать

для всеобщего обозрения свой годовой отчетЛюбое акционерное общество обязано вести реестр ак­ционеров.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции; ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

1. Общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

2. Общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

3. Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.

 

 

⇐ Предыдущая1234

Поделиться: