Установлена приоритетность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

 

§ 2. Возникновение корпоративных прав

 

Возникновение корпоративных прав при создании

хозяйственного общества

 

	АО	ООО
Учреждение	Общество считается созданным с момента его государственной регистрации (ст. 8 Закона об АО). При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей (п. 1 ст. 25 Закона об АО). Эмиссионные ценные бумаги возникают как объекты гражданских прав с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Исключения, при которых эмиссионные ценные бумаги возникают не в момент государственной регистрации выпуска: - эмиссия ценных бумаг при учреждении общества, - при реорганизации акционерного общества	Общество считается созданным с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 2 Закона об ООО). При учреждении общества его доли распределяются между учредителями (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Доли как объекты гражданских прав возникают с момента государственной регистрации общества
Реорганизация	Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 15 Закона об АО, ст. 51 Закона об ООО, ст. 16 Закона о регистрации юридических лиц).

 

Эмиссионный состав как основание возникновения

корпоративных прав

 

ЭМИССИЯ - это последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг. Эмиссия представляет собой сложный юридический состав, элементами которого являются юридические факты - этапы эмиссии, наступающие в определенной последовательности.

 

┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐

│ Способы размещения акций │

└ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┬ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘

┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┴ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐

V V

┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐ ┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐

│ Простые │ │ Составные │

│ цель процесса эмиссии достигается │ │ не могут обеспечить достижение │

│ отчуждением ценных бумаг их первым │ │ конечной цели того процесса, │

│ владельцем │ │ в рамках которого осуществляется │

│ │ │ эмиссия, а лишь создают предпосылки │

│ │ │ для этого (совмещение различных │

│ │ │ форм реорганизации в рамках одного │

│ │ │ реорганизационного процесса) │

│ │ │ (ст. 19.1 Закона об АО) │

└ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘ └ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘

 

§ 3. Прекращение корпоративных прав

 

Основание прекращения	АО	ООО
Ликвидация общества	- ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 21 Закона об АО; п. 1 ст. 57 Закона об ООО)
Выкуп акций/долей обществом по требованию акционеров/участников	Если иное не предусмотрено Законом об АО, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: - реорганизации общества; - совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием; - внесения изменений/дополнений в устав, утверждение устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров; - принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав ПАО изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Условие: если акционер голосовал против либо не принимал участие в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО)	Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (часть доли) (п. п. 2 - 5 ст. 23 Закона об ООО), если: - отчуждение доли третьим лицам уставом запрещено, и другие участники отказались от ее приобретения; - не получено согласие на отчуждение доли третьему лицу (получение согласия предусмотрено уставом); - принято решение о совершении крупной сделки/увеличении уставного капитала, при этом участник голосовал против/не принимал участия в собрании; - участники общества отказали в согласии на переход доли по наследству, в порядке правопреемства, при продаже доли с торгов
Исключение участника из общества	- предусмотрено право участника непубличного общества требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами (п. 1 ст. 67 ГК РФ)
Выход участника из общества	- не предусмотрен	- участник имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 8 Закона об ООО)
Неполная оплата акций/долей	- право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной в установленный срок сумме, переходит к обществу (п. 1 ст. 34 Закона об АО)	- неоплаченная (в сроки, предусмотренные законом и уставом) часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО)

 

Основные нормативные акты и судебная практика

 

- ГК РФ;

- Закон об АО;

- Закон об ООО;

- Закон о рынке ценных бумаг;

- Закон о регистрации юридических лиц;

- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;

- информационное письмо ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 151 " Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

 

Глава 8. ПЕРЕХОД ПРАВ НА АКЦИИ И ДОЛИ

 

Покупайте только то, ем бы вы с удовольствием владели,

если бы рынок закрыли на 10 лет.

 

Уоррен Баффетт

 

§ 1. Основания возникновения/прекращения корпоративных прав

при переходе прав на акции/доли

 

Основания	АО	ООО
I. Сделки
Договоры	Ограничения: уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право других акционеров на приобретение акций при отчуждении их акционером по возмездным сделкам (п. п. 3 и 4 ст. 7 Закона об АО), а также необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО)	Ограничения: участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли с соблюдением условий, предусмотренных законом и уставом (п. п. 1, 2 ст. 21 Закона об ООО). Преимущественное право покупки доли или части доли участниками ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО)
Выкуп	Выкуп акций обществом и акционером (п. 1 ст. 75, п. 1 ст. 84.7 Закона об АО)	Выкуп обществом долей (п. п. 2, 5 ст. 23 Закона об ООО)
Выход участника	Не предусмотрен; " выход" реализуется путем отчуждения акций другим акционерам или третьим лицам	Переход к обществу долей в случае выхода участника из общества (должен быть предусмотрен уставом) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО)
II. Исключение участника общества
	Для публичного АО исключение участника из общества не предусмотрено; в непубличном АО исключение участника возможно по решению суда (п. 1 ст. 67 ГК РФ)	Переход к обществу долей в случае исключения участника из общества (п. 4 ст. 23 Закона об ООО)
III. Наследование по закону и завещанию (ст. 1176 ГК РФ)
	Акции переходят к наследникам (п. 3 ст. 1176 ГК РФ; п. 5 ст. 149.2 ГК РФ)	Доли переходят к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 Закона об ООО)
IV. Обращение взыскания на акции/доли по требованию кредиторов
(ст. 25 Закона об ООО; п. 3 ст. 74, ст. 73.1 Федерального закона " Об исполнительном производстве" )
V. Неполная оплата акций/долей
	Право собственности на акции, цена размещения которых соответствует не оплаченной в установленный срок сумме, переходит к обществу (п. 1 ст. 34 Закона об АО)	Неоплаченная (в сроки, предусмотренные законом и уставом) часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО)

 

Переход прав на акцию (долю в уставном капитале)

 

Право на акцию (долю в уставном капитале) переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; - в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ; ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг); - право на долю (часть доли) переходит к приобретателю: с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения - с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО)

 

§ 2. Отдельные основания перехода прав на акции/доли

 

Переход прав на долю на основании сделок

 

Сделки	Форма	Последствия несоблюдения формы	Момент перехода доли
Отчуждение участниками долей третьим лицам	- нотариальная форма (п. 11 ст. 21 Закона об ООО)	- недействительность сделки - сделка считается ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ)	- с момента нотариального удостоверения сделки
Переход доли к обществу путем приобретения обществом доли (п. 2 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона об ООО)	- нотариальная форма (п. 11 ст. 21 Закона об ООО)	- недействительность сделки - сделка считается ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ)	- с даты, установленной п. 7 ст. 23 Закона об ООО, в остальных случаях - с момента государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО)
Использование преимущественного права приобретения долей (п. п. 5 - 7 ст. 21 Закона об ООО)
Распределение доли между участниками и продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО)	- простая письменная форма (п. 11 ст. 21 Закона об ООО)	- стороны не имеют права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но имеют право приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ)	- с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений (п. 12 ст. 21 Закона об ООО)

 

Переход долей в уставном капитале ООО

на основании договоров.

Статья 21 Закона об ООО

 

Участник общества вправе продать долю или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам.

 

Отчуждение доли одному или нескольким участникам		Отчуждение доли третьим лицам
Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. (абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона об ООО)	Продажа или уступка доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом общества, а также при соблюдении условий использования участниками ООО преимущественного права покупки доли. (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО)

 

Внимание! Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

 

Выкуп акционерным обществом размещенных акций

 

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества (если предусмотрено уставом) (п. 1 ст. 72 Закона об АО).

 

Основания	Права	Обязанность реализовать	Ограничения
Решение об уменьшении уставного капитала	- права прекращаются в связи с погашением акций (п. 3 ст. 72 Закона об АО)	- отсутствует, так как акции погашаются	- номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не должна стать ниже минимального размера уставного капитала
Решение о выкупе акций на баланс общества	- акции, не предоставляют права голоса, - они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (п. 3 ст. 72 Закона об АО)	- реализация по цене не ниже рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения (п. 3 ст. 72 Закона об АО)	- общая номинальная стоимость выкупаемых акций не должна превышать 10% уставного капитала; - в случае поступления заявлений об отчуждении акций обществу, общая номинальная стоимость которых превышает 10% уставного капитала - акции приобретаются пропорционально заявленным требованиям

 

Особенности осуществления прав по акциям/долям,

принадлежащим обществу

 

Акции, поступившие в распоряжение общества:		Доли, принадлежащие обществу:
- не предоставляют право голоса; - не учитываются при подсчете голосов; - по ним не начисляются дивиденды; - должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения обществом, в ином случае общее собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 3 ст. 72 Закона об АО)	- не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников; - не учитываются при распределении прибыли; - не учитываются при распределении имущества общества в случае его ликвидации; - в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам (п. п. 1, 2 ст. 24 Закона об ООО)

 

Выход участника из ООО

 

Основание.

Участник имеет право на выход из общества путем:

- подачи заявления о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

- предъявления к обществу требований о приобретении доли в случаях, предусмотренных п. п. 3 и 6 ст. 93 ГК РФ (п. 1 ст. 94 ГК РФ; ст. 26 Закона об ООО)

Переход доли.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе или получения обществом требования о приобретении доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ; пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Имущественные последствия.

Общество обязано в трехмесячный срок выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли - действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО; п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Уставом общества могут быть предусмотрены способы и сроки выплаты участнику стоимости доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

 

Исключение участника из хозяйственного общества

(товарищества)

 

Основания для исключения

Участник хозяйственного общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник: - своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу (товариществу); - либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в т.ч. грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (товарищества). Отказ от права требовать исключения другого участника или его ограничение ничтожны (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО)

 

Правовые последствия

Корпоративные права участника прекращаются со дня вступления в силу соответствующего судебного решения. Общество (товарищество) обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном (складочном) капитале общества (товарищества) (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ)

 

Отдельные основания

для исключения участника из ООО

 

Информационное письмо ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 151 " Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

- грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу (подделка протокола, распространение заведомо ложной информации о ликвидации общества и пр.);

- совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, а также при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, выданной обществом, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили;

- голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО (если такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества), а равно систематическое уклонение от участия в собраниях, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

 

Переход акций и долей в порядке правопреемства

(наследования)

 

Внимание! В порядке правопреемства корпоративные права могут переходить к правопреемникам акционеров и участников ООО, являющихся юридическими лицами, в случае их реорганизации, а также к наследникам физических лиц.

 

	АО	ООО
Особенности перехода прав	- акции умерших акционеров переходят к их наследникам. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ)	- доли в уставном капитале общества переходят к наследникам умерших участников, если иное не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, ст. 1176 ГК РФ)
Согласие акционеров (участников) на переход акций (долей)	- согласия других акционеров или самого общества не требуется	- уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО; ст. 1176 ГК РФ) Согласие может быть выражено: - в письменной форме; - в форме молчания (неподачи письменных возражений) в течение установленного законом или уставом срока (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Исчисление сроков начинается с момента обращения наследника к обществу

 

Обращение взыскания на доли в уставном капитале ООО

по требованию кредиторов

 

Порядок	Условие	Возможность выплаты действительной стоимости доли кредиторам	Последствия невыплаты действительной стоимости доли кредиторам
Судебный	Отсутствие у должника другого имущества для покрытия долгов (п. 3 ст. 74 Закона об исполнительном производстве; Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14)	Общество/участники в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли/части доли, на которую обращено взыскание. В случае выплаты доли переходят к участнику/обществу (п. 2 ст. 25 Закона об ООО)	Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (п. 3 ст. 25 Закона об ООО)
Внесудебный	Договор о залоге, содержащий условие об обращении взыскания во внесудебном порядке (п. 1 ст. 25 Закона об ООО)

 

Основные нормативные акты и судебная практика

 

- ГК РФ;

- Закон об АО;

- Закон об ООО;

- Закон о рынке ценных бумаг;

- Закон о регистрации юридических лиц;

- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;

- Федеральный закон от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ " Об исполнительном производстве";

- информационное письмо ВАС РФ от 24 мая 2012 г. N 151 " Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью";

- Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 " О некоторых вопросах применения Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Глава 9. ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

 

Директоры правления, не заинтересованные в бережливости,

не опасаясь безличного хозяина, производят издержки,

во много раз превышающие те, какие были бы произведены

под наблюдением настоящего хозяйского глаза...

 

Г.Ф.Шершеневич

 

§ 1. Корпоративное управление: понятие, участники,

принципы, модели

 

Понятие " управление"

 

УПРАВЛЕНИЕ - элемент (функция) организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающий сохранение их структуры, поддержание режима деятельности, реализацию целей и задач, упорядочение их элементов, как между собой, так и с внешней средой < *>.

--------------------------------

< *> Философский энциклопедический словарь. М., 1983. С. 704.

 

УПРАВЛЕНИЕ - процесс организации такого целенаправленного воздействия на некоторую часть среды, называемую объектом управления, в результате которого удовлетворяются потребности субъекта, взаимодействующего с этим объектом и имеющего определенное целеполагание < *>.

--------------------------------

 

КонсультантПлюс: примечание.

Учебник " Корпоративное право" (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации - КНОРУС, 2015 (2-е издание, переработанное и дополненное).

 

< *> Корпоративное право: Учебный курс. Изд. 4-е, перераб. и доп. М.: Кнорус, 2016. (автор главы - Шиткина И.С.). С. 533.

 

Понятие " корпоративное управление"

 

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами; контроля над деятельностью компании, служащая для определения целей компании и средств их достижения и для создания заинтересованности у совета директоров и руководства компании в следовании этим целям (из " Принципов корпоративного управления" ОЭСР).

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.

Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон (Кодекс корпоративного управления).

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого управляется деятельность корпораций.

 

Участники корпоративного управления

 

┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐

┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐ │ - хозяйственное общество; │

│ Участники внутренних ├ ─ ─ ─ > │ - акционеры (участники) хозяйственного общества; │

│ управленческих отношений│ │ - органы управления обществом; │

└ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘ │ - менеджеры общества │

└ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘

┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐

┌ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┐ │ - государство; │

│ Субъекты окружающей ├ ─ ─ ─ > │ - кредиторы, включая банки; │

│ инфраструктуры │ │ - иные участники предпринимательского оборота; │

└ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘ │ - граждане - потребители │

└ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ┘

 

Соотношение интересов участников

корпоративного управления

 

Группа участников / Сущность интереса	Участники (акционеры)	Менеджмент	Кредиторы	Работники	Государство
Управление, дивиденды, ликвидационная квота, сохранение объема прав	V
Собственная капитализация, управление		V
Получение исполнения по обязательству			V
Заработная плата, трудовые и социальные гарантии		V		V
Выполнение обществом государственных задач, соблюдение требований законодательства					V
Сохранение и развитие общества, получение прибыли, укрепление деловой репутации и другие интересы общества, приводящие к удовлетворению интересов всех групп	ОБЩИЙ ИНТЕРЕС

 

Внимание! Удовлетворение интереса самого общества создает возможность для удовлетворения интересов всех других участников.

 

Внимание! Задача законодателя - ограничение влияния конфликта интересов и минимизация негативных последствий наличия конфликта интересов.

 

Принципы корпоративного управления

 

Принципы корпоративного управления сформулированы в " Принципах корпоративного управления ОЭСР" (1999) < *>.

--------------------------------

< *> ОЭСР - Совет Организации экономического сотрудничества и развития.

 

Справедливость:

- равное отношение к акционерам, включая миноритариев и иностранных акционеров;

- должно учитываться, какие издержки и какие выгоды влечет осуществление акционерами своего права голоса

Ответственность:

- ответственность за управление компанией возлагается на членов органов управления

Прозрачность:

- структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности компании

Подотчетность:

- менеджмент компании подотчетен органам управления;

- органы управления подотчетны акционерам.

 

Основные доктрины корпоративного управления

 

" АГЕНТСКАЯ ТЕОРИЯ" - наемные менеджеры компании выступают в качестве агентов по отношению к собственникам бизнеса (принципалам). У агентов и принципалов различные интересы, разное знание компании и отношение к риску. Цель принципалов - устойчивость бизнеса, минимизация издержек на управление, увеличение стоимости компании. Цель агентов - увеличение своего материального вознаграждения, сохранение должности, повышение репутации (авторы: А. Берле, Д. Минз).

" МЕНЕДЖЕРСКАЯ ТЕОРИЯ" - ключевыми параметрами управления корпорацией выступают гибкость и контролируемость (управляемость). Молодые организации гибки и подвижны, но слабо контролируемы. С ростом компании контролируемость растет, а гибкость уменьшается (автор: И. Адизес).

" ТЕОРИЯ СОЦИАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ" - компания должна соблюдать такую политику, принимать такие решения и следовать таким линиям поведения, которые являются наиболее желательными с точки зрения целей и ценностей общества (автор: Г. Боуэн).

 

Основные модели корпоративного управления

 

ИНСАЙДЕРСКАЯ МОДЕЛЬ - характеризуется высокой концентрацией собственности. Контроль над корпорацией сосредоточен в руках определенной группы лиц, тесно связанной с ней имущественными отношениями. Роль миноритарных акционеров минимальна. Фондовый рынок имеет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием (Германия, Япония, Франция).

АУТСАЙДЕРСКАЯ МОДЕЛЬ - акционерный капитал " распылен" между сторонними инвесторами, компания финансируется в основном не за счет банковского кредитования, а путем привлечения средств индивидуальных и институциональных инвесторов (США, Великобритания).

⇐ Предыдущая45678910111213Следующая ⇒

Поделиться: