Должника – юридического лица

 

В делах о банкротстве среди мер по улучшению финансового положения должника важное место принадлежит оспариванию недействительности сделок должника – юридического лица. Поэтому в Закон о банкротстве введена специальная глава III.1. Оспаривание сделок должника. В ней в п. 1 ст. 61.1 установлен порядок осуществления указанной меры финансового оздоровления должника.

Сделки[46], совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными:

1)  в соответствии с Гражданским кодексом РФ;

2)  по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Напомним, что в соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ недействительная сделка имеют две формы:

- оспоримая сделка;

- ничтожная сделка.

Оспоримая сделка - это недействительная сделка, признанная таковой судом по основаниям, установленным законом. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ничтожная сделка - это сделка, не отвечающая обязательным требованиям закона, являющаяся недействительной с момента заключения независимо от признания ее таковой судом.

Оспоримые и ничтожные сделки в деле о банкротстве юридического лица оспариваются в соответствии с положениями § 2 гл. 9 ГК РФ. Например, недействительными могут быть признаны сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. Правда, такая сделка может быть оспорена только тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

В предвидении банкротства должник может совершить немало сомнительных сделок, влияющих на ухудшение его финансового положения. Поэтому в Законе о банкротстве введены дополнительные основания недействительности сделок должника - юридического лица.

Первое основание - подозрительная сделка должника - юридического лица, которая имеет две формы:

1.1 Неравноценная сделка – это сделка, которая совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Если эта сделка, совершенна должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, то она может быть признана арбитражным судом недействительной (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

1.2. Вторая форма подозрительной сделки - сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения выполнены следующие условия:

- был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она:

- признана заинтересованным лицом;

- знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки:

1) должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица;

2) сделка направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника;

3) сделка совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Второе дополнительное основание недействительности сделок должника - юридического лица по Закону о банкротстве - сделки должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований.

Такая сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, при наличии одного из следующих условий (п.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве):

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Указанная сделка, совершенная должником – юридическим лицом в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (п. 2, 3 ст. 63.1 Закона о банкротстве).

Правила по оспариванию подозрительных сделок и сделок должника – юридического лица, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований, могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии не только с гражданским, но и трудовым законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством РФ о таможенном деле, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ (п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником – юридическим лицом, не могут быть оспорены по дополнительным основаниям, установленным Законом о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Последствия признания сделки должника – юридического лица недействительной установлены в ст. 61.6 Закона о банкротстве. В соответствии с п. 1 данной статьи все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с Законом о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями главы 60 ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Сформулировав в п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве общее правило о последствиях признания сделки должника – юридического лица недействительной, законодатель дополнил его рядом специальных правил, учитывающих интересы кредиторов, которым передано имущество по сделке, признанной впоследствии недействительной. К специальным правилам о последствиях признания сделок должника – юридического лица недействительными отнесены:

1) кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2[47] и пункта 3 статьи 61.3[48] Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

2) кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2[49], пункта 2 статьи 61.3[50] Закона о банкротстве и § 2 гл. 9 ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

3) В случае признания на основании статьи 61.3[51] Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки и подлежит удовлетворению по следующим правилам:

- если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов;

- если на момент включения требования кредитора по этому обязательству к должнику в реестр требований кредиторов расчеты с кредиторами третьей очереди не начались, расчеты по данному требованию осуществляются на равных условиях с требованиями кредиторов третьей очереди, заявленными до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- если на момент включения требования кредитора по этому обязательству к должнику в реестр требований кредиторов расчеты с кредиторами третьей очереди, требования которых включены в реестр требований кредиторов, завершились, расчеты по данному требованию осуществляются за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, требования которых включены в реестр требований кредиторов;

- если на момент начала расчетов с кредиторами третьей очереди конкурсному управляющему известно о рассмотрении заявления о признании недействительной сделки должника, направленной на прекращение его обязательства, конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований кредиторов той же очереди в отношении данного требования.

Установленные в Законе о банкротстве специальные правила о последствиях признания сделок должника – юридического лица недействительными учитывают в определенной степени права и интересы контрагентов должника по оспариваемой сделке. Ведь контрагенты могли и не знать о неплатежеспособности должника – юридического лица. Кроме того, законодатель учел и необходимость обеспечения устойчивости гражданского оборота путем обеспечения защиты прав кредиторов должника по оспариваемым сделкам.

⇐ Предыдущая10111213141516171819Следующая ⇒

Поделиться: