Англо-американська модель корпоративного управління

Аутсайдерська система

 

Відмінність у розпорошеності акціонерної власності, а прийняття рішень значною мірою залежить від багатьох менеджерів.

Аутсайдери – особи, які виконують в корпорації лише функції акціонерів, інтереси яких можуть представляти як юридичні, так і фізичні особи. Ця система притаманна США і Великобританії.

                  Характерні риси:

1. Акціонерний капітал компанії значною мірою диверсифікований. В реєстрах корпорації нема жодного індивідуального або інституціонального інвестора.

2. Групи акціонерів не можуть пред’являти претензії на особливе представництво в раді директорів, тому управління здійснюється переважно незалежними менеджерами, що не мають особистих інтересів в корпорації.

3. Характерне застосування різних форм перехоплення контролю над корпорацією. Притаманне легке перетікання акцій одних власників до інших, продаж пакетів акцій дрібними інвесторами, злиття та поглинання, викупи компанії.

4. для такої системи притаманне застосування різних форм перехоплення капіталу над корпорацією.

 

В свою чергу існує також інсайдерська сис-ма. Інсайдерська сис-ма – коли акціонерний капітал зосереджується в руках декількох осіб, які мають велику частку акціонерного майна і визначають політику корпорації.

В межах обох зазначених систем корпоративного управління виникають протиріччя:

- забезпечення інтересів дрібних інвесторів,

- суперечності між короткостроковими і довгостроковими цілями акціонерів чи корпоративного управління

- між виконавчими та не виконавчими директорами

- між різними групами інвесторів (акціонерів)

- між державою, як власником корпоративних прав та приватними секторами.  

Японська модель корпоративного управління

характеризується високим % афілійованих банків та компаній у складі акціонерів. Банки і компанії мають міцні зв’язки; законодавство, громадська думка і промислові структури підтримують кейрецу, тобто групи компаній, об’єднаних спільною власністю та управлінням.

Афіліація – приєднання до материнської компанії.

Афілійована компанія – яка володіє певною часткою акціонерного капіталу основної компанії, але меншою за контрольний пакет.

Зовнішня сфера:

1. Державні органи та міністерства – зменшився їх вплив на корпорації, через інтернаціоналізацію японських корпорацій та зростання японського ринку капіталу.

2. Державні агентства – відповідають за дотримання корпораціями чинного законодавства та здійснюють розгляд правопорушень. Це Бюро ЦП, Міністерства фінансів і Комітет з нагляду за фондовими біржами.

3. Фондові біржі Японії. Щодо надання інформації корпорації повинні оголошувати: - дані про структуру капіталу; - відомості про кожного кандидата в члени Ради директорів; - відомості про винагороди всім керуючим та директорам; - про реорганізацію і злиття; - про зміни до статуту; про аудит.

Внутрішня сфера: учасники: ключовий банк, кейрецу, афілійовані компанії; менеджери уряду. Ключовий банк надає своїм корп. клієнтам кредити і послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення рахунків. Ключовий банк, як правило, основний власник акцій компанії. Саме банки є основними акціонерами корпорацій у Японії.

Внутрішні органи управління:

1. Акціонерні збори – провідну роль відграють афілійовані акціонери, інші мають значно менше прав та можливостей щодо голосування.

Функції зборів: Виплата дивідендів, розподіл коштів, надання поправок до статуту, виплата вихідної допомоги директорам і аудиторам, злиття з іншими компаніями, придбання контрольного пакету акцій і реформування.

2. Рада директорів є унітарною і складається з представників афілійованого банку та інших членів кейрецу, тобто викон. директорів, керівників гол.відділів компанії і правління. 

Ключовий банк і кейрецу мають право на просування своїх кандидатів в Раду директорів.

В кількісному вимірі склад сер. японської ради 50 членів правління, що в декілька разів більше ніж у США, Великобританії, Німеччині.

 

 

Акції та їх класифікація

 

Акція – це цінний папір, який випускається державою, акціонерним товариством, банками, іншими організаціями та свідчить про певний грошовий внесок на їх розвиток і надає право на участь в прибутку у вигляді дивідендів.

Розрізняють привілейовані (чи преференційні) та звичайні (чи прості) акції.

Види привілейованих акцій:

1. Кумулятивні. Дивіденди по таким акціям не сплачуються протягом певного періоду, а нагромаджуються і потім сплачуються в майбутньому, тобто, має місце скприпційний дивіденд. За рахунок цього здійснюється розвиток підприємства.

2. З часткою участі. Надає право на одержання додаткових дивідендів понад об’явленої суми, тобто право на участь у залишку прибутку.

3. Конвертовані – це акції, які можуть бути обмінені на певну кількість звичайних акцій по заздалегідь встановленій ставці, тому динаміка їх курсів звичайно є дуже наближеною до коливання курсу звичайних акцій.

4. Відзивні. Корпорація може їх відкликати, тобто викупити з певною надбавкою до номіналу.

Такі характеристики привілейованих акцій можуть бути скомбіновані, тобто акції можуть бути одночасно кумулятивними з часткою участі та конвертовані. Якщо випускається декілька видів акцій, то вони диференціюються на класи.

Існує 4 групи рейтингів оцінки акцій:

1.  клас А – вищий.

· А+ - доброї якості;

· А++ - вищої якості;

· А+++ - найвищої якості.

2.  клас В – гірший;

3.  клас C – спекулятивний;

4.  клас D – дефолтовий. Цінні папери випускаються на межі ліквідації підприємства.

Інфраструктура ринку ЦП

    Інфраструктура ринку ЦП – сукупність різноманітних інститутів, що забезпечують більш ефективну купівлю-продаж ЦП. До складу таких інститутів відносять:

1) Український національний депозитарій;

2) Депозитарій інших бірж;

3) Торгівельно-інформаційна система;

4) Розрахунково-кліринговий банк;

5) Спеціальні організації по обліку, збереженню і розрахунку з ЦП (професійна асоціація реєстраторів ЦП та депозитаріїв; асоціація торговців ЦП, національна агенція управління державними пакетами акцій приватизованих підприємств)  

Депозитарна діяльність — це надання послуг із зберігання цінних паперів незалежно від форми їх випуску; відкриття та ведення рахунків у цінних паперах; обслуговування операцій за цими рахунками (включаючи кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів) та обслуговування операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів.

Національна депозитарна система складається з двох рівнів:

• зберігачі, які ведуть рахунки власників цінних паперів, і реєстратори власників іменних цінних паперів (нижній рівень);

• Національний Депозитарій України і депозитарії, що ведуть рахунки для зберігачів і здійснюють кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів (вищий рівень). Обслуговування депозитарної діяльності щодо державних цінних паперів здійснює НБУ. Депозитарні активи — це знерухомлені цінні папери, випущені в документарній формі; глобальні сертифікати, що підтверджують випуск цінних паперів у бездокументарній формі й передані на зберігання до депозитарію; записи зберігачів про депоновані до депозитарію на зберігання знерухомлені або бездокументарні цінні папери.

Депозитарна діяльність здійснюється щодо бездокументарних чи документарних акцій, облігацій підприємств, облігацій внутрішніх і місцевих позик, інвестиційних сертифікатів та виключно в документарній формі ощадних сертифікатів та казначейських зобов'язань. Векселі та приватизаційні папери не обслуговуються депозитарною системою.

Депозитарні установи зберігають цінні папери двома способами: відокремленим чи колективним. Відокремленим способом зберігаються тільки цінні папери в документарній формі на пред'явника, а депозитарна установа веде їх облік із зазначенням індивідуальних ознак (серія, номер). Знерухомлені цінні папери в документарній формі та випущені в бездокументарній формі зберігаються колективним способом.

Позабіржовий ринок ЦП.

На позабіржовому ринку здійснюється торгівля не зареєстрованими ЦП або тих, що не проходять процедуру лістинга. В торгівлі облігаціями позабіржовий ринок доповнює біржовий, а в торгівлі акціями є її прямим конкурентом. Складовими позаБР є :

1) Позабіржова фондова торгівельна система (ПТФС);

2) Южна торгівельно-інформаційна система (ЮТІС).

Відмінні риси БР та позаБР:

1)біржа має торговий зал, а позаБР відрізняється проведення операцій через інтернет, телефонну мережу тощо;

2) на біржі функції учасників чітко поділені, тільки є брокери, трейдери, дилери, а на позаБР ці функції можуть бути притаманні одній особі;

3) біржові угоди здійснюються за правилами, а позабіржові – шляхом проведення переговорів;

4) БР та позаБР розрізняються за складом учасників і механізмом здійснення операцій.

Через позаБР проходять такі ЦП:

1) акції невеликих фірм;

2) акції нових корпорацій, які здійснюють первинну спробу продажу акцій з метою виявлення їх рейтингу;

3) нові випуски акцій, які проходять обкатку;

4) державні ЦП;

5) ЦП іноземні держав;

6) ЦП крупних банків.

На позаБР діють 2 типа котировок:

1) Орієнтовна, тобто ціна акції, яка підлягає підтвердженню. Дилер може купувати-продавати акції за цією ціною, може і відмовитись.

2) Тверда котировка, тобто фактична ціна акції, які і пропонують корпорації для куп.-пр. своїх ЦП

 

Аутсайдерська система

 

Відмінність у розпорошеності акціонерної власності, а прийняття рішень значною мірою залежить від багатьох менеджерів.

Аутсайдери – особи, які виконують в корпорації лише функції акціонерів, інтереси яких можуть представляти як юридичні, так і фізичні особи. Ця система притаманна США і Великобританії.

                  Характерні риси:

1. Акціонерний капітал компанії значною мірою диверсифікований. В реєстрах корпорації нема жодного індивідуального або інституціонального інвестора.

2. Групи акціонерів не можуть пред’являти претензії на особливе представництво в раді директорів, тому управління здійснюється переважно незалежними менеджерами, що не мають особистих інтересів в корпорації.

3. Характерне застосування різних форм перехоплення контролю над корпорацією. Притаманне легке перетікання акцій одних власників до інших, продаж пакетів акцій дрібними інвесторами, злиття та поглинання, викупи компанії.

4. для такої системи притаманне застосування різних форм перехоплення капіталу над корпорацією.

 

В свою чергу існує також інсайдерська сис-ма. Інсайдерська сис-ма – коли акціонерний капітал зосереджується в руках декількох осіб, які мають велику частку акціонерного майна і визначають політику корпорації.

В межах обох зазначених систем корпоративного управління виникають протиріччя:

- забезпечення інтересів дрібних інвесторів,

- суперечності між короткостроковими і довгостроковими цілями акціонерів чи корпоративного управління

- між виконавчими та не виконавчими директорами

- між різними групами інвесторів (акціонерів)

- між державою, як власником корпоративних прав та приватними секторами.  

Англо-американська модель корпоративного управління

Зовнішня сфера:

1. Законодавча база – передписує радам директорів (особливо на рівні штатів) враховувати інтереси економіки штату в цілому та соціальні інтереси місцевого населення.

2. Комісія з ЦП та фондових бірж – регулює ринок ЦП, корпоративні відносини, запроваджує правила щодо розкриття інформації.

3. Фондові біржі – які визначають лістинг, рівень розкриття інформації. Найбільшими біржами є Нью-Йоркська, Бостонська, Філадельфійська, Тихоокеанська.

Вимоги щодо розкриття інформації в США, порівняно з іншими країнами, є дуже суворими:

- фінансова звітність про корпорацію щоквартально

- дані про структуру капіталу

- інформація про попередню діяльність директорів

- розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з 5 найвищих чинів поіменно

- дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5 % акціонерного капіталу

- інформацію про можливе злиття чи реорганізацію, про поправки, що вносяться до статуту, а також інших осіб, або назви компаній, які залучаються до аудиторських перевірок.

4. Приватні пенсійні фонди – згідно законодавства США можуть виступати повіреними своїх акціонерів, тобто вони беруть участь у голосуванні на щорічних зборах акціонерів.

5. Консалтингові фірми – надають консультації корпораціям або акціонерам з питань корпоративного управл.

6. Громадська думка – преса, телебачення.

Внутрішня сфера :

1. Загальні збори акціонерів, які є вищим органом КУ, як правило, скликаються з періодичністю 1 раз на рік. Право на позачергове скликання зборів мають акціонери, які володіють принаймні 10% від акціонерного капіталу для вирішення питань: вибори директорів і призначення аудиторів; купівля контрольного пакету, реорганізація або внесення поправок до статуту; голосування за розмір дивідендів (Великобританія); погодження різноманітних обмежень, що можуть призвести до злиття або ліквідації компанії

2.   Рада директорів – є унітарною, тобто вона передбачає мінімальні повноваження для вирішення господарських питань для окремих менеджерів та відділів корпорації. Рада директорів виконує наступні функції: нагляд за процедурами обрання та переобрання членів ради директорів та керівництва, оцінка їх діяльності; оцінка стратегії компанії; перевірка виконання норм. поведінки компанії та соц.зобов’язань та інші. В складі Ради директорів діють як виконавчі, так і незалежні директори.

3.   Головний керуючий (президент або голова правління) – ключова фігура всього процесу управління, приймає основні рішення, спираючись на підлеглих йоу менеджерів, формує правління з групи менеджерів, що вирішують головні оперативні, організаційні та управлінські питання.     

1234Следующая ⇒

Поделиться: