Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:
Устав ЗАО " Сернурский сырзавод". Статья 16.
16. Общее собрание акционеров Общества
16.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
16.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, представленных этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акции, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в ток числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытка Общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 5О % от балансовой стоимости активов Общества:
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим уставом;
17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельности органов Общества;
19) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом Общества.
16.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Обществ.
16.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных законодательством об акционерных обществах и настоящим уставом.
16.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
16.6. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру-владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
16.7. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, а также по порядку ведения общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим уставом не установлено иное.
16.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 16 пункта 16.2. настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие на общем собрании акционеров.
16.9. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13-18 пункта 16.2. принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.
16.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
16.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации и настоящего устава, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
16.12. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
16.13. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 16.2. настоящего устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
Устав ЗАО " Сернурский сырзавод". Статья 25.
25. Совет директоров Общества.
25.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
25.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 21.8.настоящего устава;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие на общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещения Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством об акционерных обществах.
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством об акционерных обществах;
7) приобретение обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг случаях, предусмотренных законодательством об акционерных обществах;
8} образование исполнительного органа (директора) Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) использование резервного и иных фондов Общества;
12) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положения о них;
14) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Порядок одобрения крупных сделок советом директоров применяется к сделкам:
- об отчуждении основных средств и недвижимого имущества Общества, включая продажу, мену, дарение, передачу в залог и временное пользование, внесение в уставный капитал других юридических лиц;
- займа, если сумма займа составляет более пяти тысяч минимальных размеров оплаты труда, установленного законодательством;
- если объем сделок превышает 20 % от месячного объема выпускаемой Обществом продукции.
15) принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством;
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) иные вопросы, предусмотренные законодательством, уставом и положением о совете директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
25.3. Члены совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном уставом, сроком на один год.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные настоящим уставом сроки, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбирался неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена, либо всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером общества.
Совет директоров Общества состоит из 7 человек.
Выборы членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием.
- При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
- Избранными в состав совета директоров Общества в любое время считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
25.4. Совет директоров Общества возглавляет председатель совета директоров, который избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
25.5. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывать заседание совета директоров Общества, и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров Общества.
В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров.
25.6. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, единоличного исполнительного органа общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцев владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления письменного требования о созыве заседания совета директоров Общества.
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется Положением о совете директоров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
Заседание совета директоров Общества правомочно (имеет кворум), если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества.
25.7. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.
При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача прав голоса членом совета директоров Общества другому члену совета директоров общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии советом директоров Общества решений председатель совета директоров Общества обладает правом решающего голоса.
25.8. На заседании совета директоров общества ведется протокол..
Протокол заседания совета директоров Общества подписывается его председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Устав ЗАО " Сернурский сырзавод" Статья 26.
26. Исполнительный орган Общества.
26.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества –директором. Директор подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.
26.2. К компетенции директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
26.3. Директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты (по согласованию с советом директоров), издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
26.4. Назначение Директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества.
Права и обязанности директора по осуществлению текущей деятельностью Общества определяются законодательством об акционерных обществах, правовыми актами Российской Федерации, Положением о директоре и договором, заключаемым между Директором и Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества сроком на один год.
На отношения между Обществом и Директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям законодательства, регулирующего деятельность акционерного общества.
26.5. Директор Общества может являться членом совета директоров Общества (в случае его избрания в члены совета директоров общим собранием акционеров), но не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
В случае, когда Директор Общества не избран в члены совета директоров, он вправе присутствовать на заседаниях совета директоров Общества с правом совещательного голоса.
Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента: www. freeinforegion12.narod.ru
