Правовое обеспечение деятельности организации

 

Данный пункт отчета основывается на Уставе ОАО «Племзавод им. Дзержинского».

Общие положения:

1. ОАО «Племзавод им. Дзержинского» создан путем преобразования в него федерального государственного сельскохозяйственного унитарного предприятия племенной репродуктор им. Дзержинского в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 15.08.2003 №1165-р.

2. Общество учреждено Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом в лице Территориального управления Министерства имущественных отношения Российской Федерации по Ярославской области.

3. Общество является правопреемником федерального государственного унитарного предприятия «Племенной завод им. Дзержинского».

 

Правовое положение общества:

 

1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиков в суде.

2. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Акционеры не отвечают по обязанностям Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

6. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

7. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, и другие средства визуальной идентификации.

10. Общество создается без ограничения срока деятельности.

 

Ответственность общества:

 

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеет возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеет возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные при, во и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

Уставный капитал, акции и иные ценные бумаги Общества:

 

1. Уставный капитал Общества составляет 106 851 000 (сто шесть миллионов восемьсот пятьдесят одна тысяча) рублей.

 

2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала Общества. Все акции Общества являются именными.

3. Число объявленных обыкновенных акций Общества составляет 1 068 508 (один миллион шестьдесят восемь тысяч пятьсот восемь) именных обыкновенных акций номинальной стоимостью одной акции 100 рублей.

4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях либо об изменении этих положений.

6. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способа размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции осуществляется только за счет имущества Общества.

Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется с соблюдением требований, установленных статьей 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения Обществом части акций Общества.

Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату государственной регистрации соответствующих изменениях в Уставе Общества.

9. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

10. Не позднее 30 дней с дня принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет своих кредиторов об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере. А также публикует сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

11. Общество вправе размещать облигации и иные ценные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

12. Размещение Обществом облигаций на иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

13. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров.

14. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

15. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под облигацией третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

Утренняя именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на Предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

16. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

17. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться с деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате дополнительных акций подснежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекать независимый оценщик.

Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины, произведенной независимым оценщиком.

 

Акционеры Общества, их права и обязанности:

 

1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества.

3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4. Акционеры Общества обязаны выполнять требования настоящего Устава, решения органов управления Общества, сообщать держателю реестра акционеров Общества об изменении своего адреса, паспортных данных для своевременного внесения изменения своего адреса, паспортных данных для своевременного внесения изменений в реестр акционеров Общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества и сохранять сведения, составляющие коммерческую тайну Общества.

 

Обязанности и ответственность должностных лиц:

 

1. Члены совета директоров, Генеральный директор Общества и лицо, временное исполняющее обязанности Генерального директора Общества, при осуществлении и своих прав и исполнения обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров Общества, Генеральный директор Общества и лицо, временное исполняющее обязанности Генерального директора Общества, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены Общества, которые голосовали против решения, которое привлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров общества, Генерального директора Общества или лица, временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обязательства, имеющие значение для дела.

4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5. Представители государства в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.

6. Акционеры - владельцы голосующих акций в праве требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в Устав или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

 

Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества:

 

1. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров ежегодная избирается ревизионная комиссия Общества в количестве трех человек.

По решению общего собрания акционеров членами ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

2. Требования к кандидатам в члены ревизионной комиссии Общества излагаются во внутреннем документе Общества.

При выборах ревизионной комиссии избранными считаются кандидаты, набравшие более половины голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, без учета голосующих акций, принадлежащих избранным членам Совета директоров Общества и Генеральному директору Общества.

3. Избранные члены ревизионной комиссии из своего состава большинством голосов избирают Председателя ревизионной комиссии, который организует работу ревизионной комиссии, проведение заседаний ревизионной комиссии и ведение на них протокола, подписывает все документы от имени ревизионной комиссии.

4. Решения ревизионной комиссии принимаются большинством голосов ее членов, за исключением решения о требованиях созыва внеочередного общего собрания акционеров, которое должно быть принято всеми членами ревизионной комиссии единогласно.

5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, по решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

6. Ревизионная комиссия вправе: требовать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества; требовать созыва внеочередного собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

 

Учет, отчетность, документы Общества и информация:

 

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет, предоставлять финансовую ответственность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами РФ.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующим органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

⇐ Предыдущая1234Следующая ⇒

Поделиться: