М2.В.ОД.6 – СРАВНИТЕЛЬНОЕ КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

РАБОЧАЯ ПРОГРАММА 

 

По магистерской программе

 «Юрист в сфере корпоративного права»

Направление подготовки: юриспруденция

Квалификация (степень) выпускника: магистр

Форма обучения: очная, очно-заочная (вечерняя), заочная

Москва

2018

Программа одобрена на заседании кафедры

предпринимательского и корпоративного права

«___» ________ 2018 г., протокол №___

Автор:

Кантор Н.Е. – кандидат юридических наук, старший преподаватель.

Рецензент:

Микрюков В. А.– кандидат юридических наук, доцент

Сравнительное корпоративное право: рабочая программа / Кантор Н.Е. — М.: Издательский центр ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018.-___с.

 

Программа составлена в соответствии с требованиями ФГОС ВО

по направлению подготовки 40.04.01 Юриспруденция

(квалификация (степень) магистр)

© ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018

ОГЛАВЛЕНИЕ

 

1. Цели освоения учебной дисциплины………………………………………4

2. Место учебной дисциплины в структуре магистерской программы……7

3. Структура и содержание учебной дисциплины…………………………...8

4. Образовательные технологии…………………………………………….....34

5. Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины и учебно-методическое обеспечение самостоятельной работы студентов…………….......................35

6. Планируемые результаты освоения учебной дисциплины………………38

7. Учебно-методическое обеспечение учебной дисциплины………………..41

8. Материально-техническое обеспечение учебной дисциплины…………..54

ЦЕЛИ ОСВОЕНИЯ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ

Целью освоения учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» является формирование у студентов комплексного представления о методологии сравнительно-правового исследования основных институтов, научных и практических проблем корпоративного права зарубежных стран, что предполагает:

- ознакомление студентов с основными концепциями, тенденциями развития зарубежного законодательства и правоприменительной практики, а также зарубежной доктрины корпоративного права (на примере Великобритании, стран континентальной Европы (Германии, Франции)  и США (в основном, на примере штата Делавэр),

-ознакомление студента с методологией сравнительного исследования для развития навыка самостоятельного изучения институтов и проблем зарубежного корпоративного права,

-подготовку к использованию знаний о зарубежном опыте применения отдельных институтов корпоративного права в экспертно-консультационной и исследовательской деятельности юриста;

-формирование практических навыков, требующихся для самостоятельного поиска, толкования и применения источников зарубежного корпоративного права в целях разрешения правовых споров, оценки юридических рисков, решения практических проблем при трансграничных сделках,

-развитие профессиональных способностей студентов магистратуры и повышение их юридической грамотности.

Достижение указанной цели предполагает решение следующих задач:

- изучение и анализ содержания основных источников зарубежного законодательства и судебной практики в целях ознакомления с понятийным аппаратом и основными институтами зарубежного корпоративного права;

-овладение методикой самостоятельного изучения и анализа научных доктрин и норм законодательства зарубежных правовых систем;

- развитие навыков выявления закономерностей развития корпоративного права в различных правопорядках и сравнения их с тенденциями становления отечественного корпоративного законодательства,

- выявление характера влияния и преемственности отдельных институтов и тенденций развития корпоративного права иностранных правопорядков на развитие законодательства других стран;

- выработка подходов к решению актуальных практических и научных проблем отечественного корпоративного законодательства с применением апробированных способов решения аналогичных вопросов в зарубежных странах;

-овладение навыками поиска, анализа, толкования и применения зарубежных нормативных и иных источников, необходимых для моделирования различных правовых ситуаций, оценки юридических рисков и решения правовых споров, связанных с проблемами сравнительного корпоративного права;

- развитие аналитических способностей и повышение уровня профессиональной квалификации, необходимой для осуществления экспертно-консультационной деятельности по вопросам сравнительного корпоративного права;

-развитие навыков анализа и обобщения результатов научных исследований в сфере сравнительного корпоративного права; участия в проведении научных исследований по отдельным проблемам корпоративного права.

 

Виды профессиональной деятельности и профессиональные задачи, к которым готовится магистр в рамках учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право»:

правоприменительная деятельность:

обоснование и принятие в пределах должностных обязанностей решений, а также совершение действий, связанных с реализацией и системным толкованием правовых норм зарубежного корпоративного права в целях разрешения правовых споров, оценки юридических рисков, решения практических проблем;

составление юридических документов при совершении транснациональных сделок в сфере корпоративного права;

правоохранительная деятельность:

обеспечение законности осуществления предпринимательской деятельности с участием корпораций;

защита интересов участников корпоративных правоотношений, в том числе с участием зарубежных корпораций, учрежденных в соответствии с законодательством иностранных государств;

экспертно-консультационная деятельность:

консультирование по вопросам зарубежного корпоративного права: организационно-правовых форм корпораций, их правовому статусу, формированию имущества, структуре и порядку формирования органов корпораций, корпоративного управления и корпоративного контроля, форм и оснований ответственности органов корпорации;

осуществление правовой экспертизы нормативных правовых актов в сфере корпоративного права, с учетом тенденций развития институтов корпоративного права в зарубежных правопорядках;

научно-исследовательская деятельность:

проведение научных исследований с применением сравнительного метода и различных подходов, принятых в других правопорядках, к исследованию актуальных проблем и общих концепций корпоративного права,

педагогическая деятельность:

преподавание юридических дисциплин, связанных со сравнительным анализом институтов и норм корпоративного права различных правовых систем.

В результате освоения дисциплины «Сравнительное корпоративное право» студент формирует и демонстрирует следующие общекультурные и профессиональные компетенции:

Компетенции	Код
Способность совершенствовать и развивать свой интеллектуальный и общекультурный уровень	ОК-3
Компетентное использование на практике приобретенных умений и навыков в организации исследовательских работ, в управлении коллективом	ОК-5
Способность квалифицированно применять нормативные правовые акты в конкретных сферах юридической деятельности, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности	ПК-2
Способность квалифицированно толковать нормативные правовые акты	ПК-7
Способность квалифицированно проводить научные исследования в области права	ПК-11
Способность квалифицированно анализировать зарубежное законодательство и правоприменительную практику, а также научные работы иностранных ученых в области правового регулирования корпораций	ДПК-1
Способность проводить научно-практические семинары по отдельным вопросам корпоративного права, выступать с докладами на научных круглых столах по актуальным проблемам корпоративного права	ДПК-2

 

 

МЕСТО УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ МАГИСТЕРСКОЙ ПРОГРАММЫ

Учебная дисциплина «Сравнительное корпоративное право» (М2.В.ОД.6) относится к профессиональному циклу образовательной программы по направлению подготовки 40.04.01 «Юриспруденция», является обязательной дисциплиной и входит в структуру вариативной части профессионального цикла магистерской программы «Юрист в сфере корпоративного права».

  Изучение учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» предполагает наличие у обучающегося базовых знаний в области экономики, теории государства и права и отраслевых юридических наук, прежде всего, гражданского, корпоративного и арбитражно-процессуального права.

  Изучение данной дисциплины опирается на знания студентов, полученные по базовым курсам: «Гражданское право», «Предпринимательское право», «Международное частное право», «Сравнительное правоведение», «Корпоративное право» и др. Дисциплина является логическим продолжением изучения учебных дисциплин магистерской программы «Основы корпоративного права», «Договоры в корпоративном праве», «Корпоративные ценные бумаги», «Создание, реорганизация и ликвидация коммерческих корпораций», «Правовой режим имущества корпораций», «Способы защиты прав участников корпораций» и др.

  Для освоения данной дисциплины студенты должны владеть следующими «входными» знаниями и умениями:

  - знание основных институтов и терминов корпоративного права, таких как: «корпорация», «корпоративное управление», «имущество корпорации», «гражданско-правовая ответственность», «права и обязанности участников корпораций» и др.;

-знание основных проблем в доктрине и арбитражной практике в сфере отечественного корпоративного права;

-наличие навыков анализа спорных практических ситуаций и научных дискуссий, оценки правовых рисков и выработки вариантов решения;

- наличие навыков работы с научной литературой, аналитическими материалами, актами законодательства и судебной практики, в том числе на английском языке;

- умение осваивать учебную литературу, излагать свои мысли и участвовать в обсуждении заданных проблем;

- умение участвовать в занятиях, проводимых в интерактивных формах;

- наличие навыков выполнения письменных работ.

Знания, полученные студентами магистратуры при освоении учебной дисциплины «Сравнительное корпоративное право» служат повышению уровня квалификации, дальнейшей специализации и комплексному освоению последующих специальных дисциплин, относящихся к вариативной части профессионального цикла дисциплин магистерской программы «Корпоративное право».

СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ

 

    Общая трудоемкость дисциплины составляет: 4 зачетных единицы, 144 часов. Учебная дисциплина «Сравнительное корпоративное право» изучается в течение двух семестров. Промежуточной формой аттестации является зачет. Завершающей формой аттестации является экзамен.

 

 

3.1. Тематические планы

3.1.1. Тематический план для студентов очной формы обучения

№   3	Раздел (тема) учебной дисциплины	Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)				Образовательные технологии	Формы текущего контроля
		Лекции	Практические занятия	СРС*	контроль
1.	Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права.	2		8	2	Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами).	Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС
2.	Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах.		4	22	6	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
3.	Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США).		4	32	8	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование.
4.	Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран.	2	4	9	8	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
5.	Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах.		4	9	8	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов).  Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе.
6.	Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги.		2	6	4	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет.
	ВСЕГО ЧАСОВ: 144	4	18	86	36

*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.

 

3.1.2. Тематический план для студентов очно-заочной формы обучения

№   3	Раздел (тема) учебной дисциплины	Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)				Образовательные технологии	Формы текущего контроля
		Лекции	Практические занятия	СРС*	контроль
1.	Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права.	2		10		Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами).	Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС
2.	Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах.		2	24		Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
3.	Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США).		4	30		Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование.
4.	Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран.	2	2	8		Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
5.	Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах.		4	9		Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов).  Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе.
6.	Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги.		2	9		Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет.
	ВСЕГО ЧАСОВ: 144	4	14	90	36

*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.

 

3.1.3. Тематический план для студентов заочной формы обучения

№   3	Раздел (тема) учебной дисциплины	Виды учебной деятельности, и трудоемкость (в часах)				Образовательные технологии	Формы текущего контроля
		Лекции	Практические занятия	СРС*	контроль
1.	Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права.	1		10		Лекция читается с применением технических средств (презентация) в формате лекции-дискуссии. Работа с наглядными материалами (схемами).	Проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС
2.	Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах.		2	26	2	Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Деловая игра, работа в малых группах.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
3.	Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США).		2	26	2	Практическое занятие в диалоговом режиме. Обсуждение и решение задач (кейсов). Использование наглядных материалов в виде презентации.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, тестирование.
4.	Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран.	1	3	19	3	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Займи позицию, мозговой штурм.	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС.
5.	Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах.		4	19	4	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов).  Мозговой штурм. Практика публичного выступления. Коллоквиум	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС, эссе.
6.	Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги.		3	15	2	Практическое занятие в диалоговом режиме.  Обсуждение и решение задач (кейсов). Коллоквиум. Практика публичного выступления	Устный опрос, проверка выполнения письменных заданий, контроль СРС. Зачет.
	ВСЕГО ЧАСОВ: 144	2	14	115	13

*- задания для самостоятельной работы студента определяет преподаватель на основе банка данных разделов 3.4, 5 Программы.

3.2. Содержание разделов (программа курса)

Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права.

  Понятие, задачи сравнительного корпоративного права. Отличия сравнительного корпоративного права от других отраслей права и учебных дисциплин.

  Влияние преобладающей теории юридического лица на становление основных институтов корпоративного права отдельного государства (теории фикции и контрактианской теории в США, органической теории в Германии). Доктрина «Law and Economics» и корпоративное право.

  Преемственность отдельных принципов и  институтов корпоративного права в законодательстве других стран.

            Основные характеристики корпорации в зарубежных правопорядках. Отличия унитарных юридических лиц от корпораций в иностранных и российском правопорядках. Отличительные особенности partnerships и corporations.

      

 

Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций и процедуры их учреждения в зарубежных странах

Общая характеристика и принципы формирования законодательства о корпорациях в континентальных европейских правовых системах. Конкуренция национального законодательства стран-участниц ЕС и директив ЕС. Свобода перемещения компаний в ЕС.

  Общая характеристика источников корпоративного права США. Вопросы унификации и конкуренции законодательства, регулирующего деятельность корпораций (модельные законы, соотношение федерального законодательства США и законодательства штатов; применение теорий «real seat» и «place of incorporation»). Обобщение лучших корпоративных практик как способ гармонизации правового регулирования публичных компаний.

  Субъекты с ограниченной правосубъектностью. Предварительные общества в Германии, правовой статус объединения учредителей корпорации до ее регистрации в других правопорядках;  joint ventures и др.

  Общая характеристика системы корпораций в континентальной Европе и системе общего права. Частные (закрытые), публичные, квазипубличные, коммерческие и некоммерческие, юридические лица торгового и гражданского права.

  Реализация принципа самоорганизации в товариществе. Комплиментарии и коммандитисты. Особенности акционерной коммандиты в Германии, правовые механизмы ограничения ответственности комплиментария. 

Особенности формы общества с ограниченной ответственностью  (GMbH в Германии, SARL во Франции) по сравнению с акционерными обществами и товариществами. Риски кредиторов при создании корпорации одного лица и правовые механизмы их устранения.

  Особенности правового регулирования акционерных обществ в Германии и Франции. Предпосылки передачи функции ведения реестра акционеров стороннему регистратору, зарубежный опыт. Сравнение правового регулирования передачи акций в акционерном обществе и долей в обществе с ограниченной ответственностью.

  Новые формы корпораций: предпринимательское общество с ограниченной ответственностью (UG) в Германии, упрощенное акционерное общество ( SAS) во Франции.

Особенности регулирования Европейского акционерного общества, Европейской частной компании, Европейского кооперативного общества.

  Особенности формы производственного кооператива по сравнению с АО, ООО и некоммерческим объединением (союзом, фондом).  Принципы «открытой двери», «поголовного» подсчета голосов. Отличия в регулировании российской формы производственного кооператива.

Отличия частных (закрытых) и публичных корпораций в праве США и Великобритании: особенности в построении отношений менеджмента и участников, pre emptive rights при отчуждении доли и др.

Партнерства как объединения, выполняющие функции товариществ, -полуправосубъектные образования англо-американское права.  Виды партнерств (по объему ответственности партнеров, требованию о регистрации), general partner и limited partner. Registered Limited liability partnership -гибрид партнерства и корпорации. Особенности создания и правового статуса LLC.

Сравнительный анализ процедуры учреждения корпораций в странах ЕС и США. Меры предварительного контроля, превентивные функции нотариуса и регистратора. Принцип публичности реестра. Подходы к регистрации корпораций в Великобритании, перенятые отечественным правопорядком. Сравнение с процедурой регистрации, принятой в Германии. Подготовка и содержание учредительных документов корпораций, типовые уставы. Обеспечение соответствия учредительных документов требованиям законодательства: различные подходы.

 

Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США)

Понятие и значение уставного капитала в европейской правовой системе. Суть разделения уставного капитала на доли, акции.

Требования к уставному капиталу в праве ЕС и отдельных европейских странах. Соотношение понятий shares и stock в американском праве. Понятие share capital в Законе о компаниях, 2006 г.; legal capital в американских корпорациях.

Основные правила распределения (размещения) акций в иностранных правопорядках. Правила и ограничения при формировании имущества корпорации. Проблема передачи корпорации в оплату акций имущества с завышенной стоимостью («размытый капитал»). Контроль за post-incorporation сделками.

«Последующий контроль» за имуществом, тест на состоятельность, ограничения на распределение имущества в американском праве.

Сравнительный анализ особенностей системы твердого капитала и системы «последующего контроля».

Основные критерии привлечения к дополнительной ответственности директоров и участников корпораций в американской системе права. Обоснование проникающей ответственности в праве Германии. Фактор недостаточной капитализации.

Соотношение взыскания убытков и субсидиарной ответственности участников. Сравнительный анализ положений о субсидиарной ответственности контролирующих лиц в российском правопорядке.

 

 

1234Следующая ⇒

Поделиться: