Деловая игра: «Выбор организационно-правовой формы компании для ведения бизнеса в США, Великобритании, Германии и Франции»

Цель игры: систематизировать полученные знания о существующих организационно-правовых формах корпораций в США, Великобритании, Германии и Франции; приобрести опыт исследовательской работы с использованием методов сравнительного правоведения; сформировать навыки работы в составе творческого коллектива.

Задачи игры: выявление оптимальной формы ведения бизнеса с точки зрения целей, преследуемых учредителями; выявление корпоративных механизмов, которые обеспечивают реализацию таких интересов, с применением институтов корпоративного права каждого отдельного иностранного правопорядка.

Подготовка к проведению игры: студенты изучают опыт Германии, Великобритании, США по вопросам существующих видов компаний, отличий их правового статуса, объема правомочий участников.

Формат участия. Деловая игра проводится в форме общего собрания учредителей. Студенты подразделяются на 3 рабочие группы, выбирают применимое право. Оптимальное количество участников малой группы 5-8 человек.

Распределение ролей. Все студенты, принимающие участие в игре, выступают в качестве учредителей компании, каждый учредитель имеет свои собственные интересы. Из общего числа избирается председатель собрания. Распределение ролей в рабочей группе: а) руководитель группы (председатель собрания) – предоставляет слово, разрешает спорные вопросы; б) секретарь – записывает все предложения, идеи, решения; в) хранитель времени – следит за временем, предупреждает, сколько минут осталось до окончания работы; г) презентующий – представляет результат работы.

Фабула: 5 учредителей-физических лиц намереваются осуществлять деятельность по оказанию юридических услуг.

Учредитель №1 готов профинансировать учреждение компании (первые 5-6 месяцев работы), однако не будет принимать участие в основной деятельности, и желает получить вложенные им средства через 2 года с фиксированным доходом (процентом).

Учредители №2-5 будут принимать личное участие в оказании юридических услуг клиентам.

Учредитель №2 имеет собственную клиентуру, Учредитель №3- готов предоставить права на использование лицензий в отношении баз данных и компьютерных программ, Учредитель №4- известный научный деятель в сфере юриспруденции, автор многочисленных публикаций, учредитель №5- выпускник престижного вуза без опыта работы.

Задание:

-от имени каждого учредителя предложить правовые механизмы закрепления их коммерческих интересов,

-договориться о форме компании, наиболее подходящей для ведения бизнеса, по выбранному группой праву страны (США, Великобритания, Германия),

-обосновать выбор формы компании (по критериям модели управления, размера ответственности участников, процедуры учреждения, налоговому режиму).

Регламент: сообщение председателя собрания - 5 минут, обсуждение в рамках малой группы – 10 минут, подготовка выступления – 5 минут, презентация результатов работы рабочих групп - 15 минут, всего на выполнение задания – 35 минут.

Презентация результатов. От каждой рабочей группы выступает докладчик с сообщением о выбранной форме компании для ведения бизнеса и обосновывает ее выбор. Участники других рабочих групп задают уточняющие вопросы и высказывают критические замечания.

Подведение итогов. Преподаватель обобщает и комментирует результаты деловой игры, делает выводы о достижении цели и решении поставленных задач, анализирует сильные и слабые стороны каждой группы, разбирает ошибки, дает рекомендации по их устранению. При оценке индивидуальной работы учитывается способность обучающегося к групповой работе, личный вклад в выработку, обоснование и презентацию ролевой позиции, активность в ходе общей дискуссии.

3. Проверка и анализ результатов самостоятельной работы студентов.

 

Задания для подготовки к практическому занятию:

- ознакомиться с соответствующими главами основной рекомендованной литературы;

- проанализировать не менее двух научных публикаций по теме занятия (из списка дополнительной литературы по выбору студента) и письменно изложить основные проблемы, поднимаемые авторами;

- изучить законодательные акты: Закон о компаниях Великобритании 2006 г.; Общий закон о корпорациях штата Делавэр США;  Модельный закон о корпорациях США; Закон об Акционерных обществах Германии, 1965 г., Регламент ЕС 2157/2001 о Статуте Европейской компании и др. Самостоятельно найти в них и проанализировать нормы о видах корпораций, о требованиях к учредительным документам корпораций и процедуре их учреждения.

- подготовить ответы на контрольные вопросы:

1.Приведите обоснования применения принципа numerus clausus к перечню форм корпораций.

2. Охарактеризуйте форму акционерной коммандиты в Германии.

3. В чем выражается «принцип открытой двери» в кооперативах и как он соотносится с принципами регулирования товариществ, обществ с ограниченной ответственностью?

4. В чем состоят отличительные особенности партнерств с ограниченной ответственностью по праву США и Великобритании? Проведите сравнительный анализ таких партнерств и закрытых корпораций.

5. Каковы отличительные характеристики товарищества, как корпорации, так и договорной формы объединения лиц, в сравнении с партнерствами в США и Великобритании, товариществами в Германии?

5. Каковы функции нотариуса при учреждении корпорации в Германии?

6. Осуществляется ли регистратором в Великобритании проверка учредительных документов корпорации на их соответствие законодательству?

7. Каковы сроки государственной регистрации корпораций в различных правопорядках?

- задания для самостоятельной работы студентов (выполняются письменно) :

№1. Составить схему с перечнем видов корпораций и товариществ, предусмотренных законодательством Франции, Германии, Великобритании, США (две страны по выбору студента), с указанием законодательного акта, регулирующего деятельность данного вида юридического лица. Для работы использовать следующую форму:

Наименование формы юридического лица (полное и сокращенное, используемое в практике)

Правовой акт, устанавливающий правовой режим юридического лица

Краткое содержание особенностей правового регулирования данной формы юридического лица

 

№2. Проанализировать систему коммерческих корпораций РФ в сравнении корпорациями в континентальном и англо-американском правопорядках: выявить схожие формы и выявить особенности системы российских корпораций. Письменно отразить выявленные особенности.

№3. Решить кейс-задание из книги Andreas Cahn, David C. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Стр. 145-146. Использовать для решения параграфы 2, 3 из части 2 указанной книги. Решить по праву Великобритании, США, Германии, России.

№4. Подготовить схемы с этапами создания публичной корпорации по законодательству Великобритании, акционерного общества по праву Германии. Провести сравнительный анализ с порядком регистрации публичного акционерного общества в соответствии с российским законодательством.

 

Тема 3. Формирование имущества корпораций и дополнительная ответственность участников по долгам корпораций в зарубежных странах (на примере Германии, Великобритании и США).– 4 ч. для очной и очно-заочной  форм обучения, 2.ч- для заочной формы обучения.

 

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Понятие и значение уставного капитала в континентальных европейских правовых системах.

1.2. Требования законодательства европейских стран к размеру и порядку формирования уставного капитала корпораций. Требования к Уставному капиталу в праве ЕС.

1.3. Правила формирования и контроль за имуществом корпорации в американском праве.

1.4. Концепция " снятия корпоративного покрова" в англо-американском корпоративном праве.

1.5. Особенности привлечения к дополнительной ответственности  участников корпорации по ее долгам в праве Франции и Германии.

 

2.  Решение задач (казусов).

  №1. В соответствии с законодательством Германии не менее ¼ уставного капитала АО подлежит оплате денежными средствами при учреждении компании. Учредители АО внесли требуемую сумму в установленный срок, однако в течение 3-х месяцев после учреждения общества учредитель, владеющий долей 50% заключил с обществом сделку купли-продажи недвижимого имущества стоимостью, соразмерной 1/5 размера уставного капитала.

Вопрос: Как Вы полагаете, нарушается ли таким образом требование законодательства об оплате ¼ уставного капитала денежными средствами? Каким образом может быть решен вопрос о защите интересов общества, если Вы считаете, что его интересы были нарушены?

№2. Частная компания Zeta создана двумя участниками (А и Б). Уставный капитал был установлен в размере 50 тыс. евро и полностью оплачен. В течение первых месяцев деятельности компании были заключены контракты, предусматривающие покупку и продажу сельскохозяйственной продукции на общую сумму, превышающую 500 тыс. При этом основной контракт на приобретение продукции был заключен с товариществом Beta, участниками которого были близкие родственники участника А, а также сам участник А. Также компанией Zeta был взят банковский кредит на сумму 700 тыс, вся сумма которого была фактически потрачена на приобретение товариществом Beta оборудования для переработки сельскохозяйственной продукции. Для хранения приобретенной продукции компания Zeta использовала складские площади товарищества Beta. При наступлении срока выплаты кредита и поставки продукции контрагентам оказалось, что продукции на складе недостаточно для исполнения обязательств перед контрагентом, а сумма, необходимая для погашения кредита, отсутствует.

Необходимо оценить возможность привлечения к субсидиарной или деликтной ответственности участников Zeta, а также определить основания такой ответственности.

№3. Физическое лицо Х получило от компании Neva займ в сумме 1 млн евро. При выдаче займа компания Neva полагалась на то, что Х является владельцем арендатором большого земельного участка, а также собственником объектов недвижимости. После заключения займа Х создало несколько частных компаний, передав им в уставные капиталы все указанные объекты недвижимости, а также права аренды. В связи с невыплатой Х суммы займа и процентов компании Neva в установленный срок, последняя обратилась в суд с требованием о взыскании задолженности из договора займа, а затем заявила требование об обращении взыскания на объекты недвижимости и продаже права аренды с торгов. Оценить правомерность требований компании Neva об «обратном проникновении» (обращении взыскания на имущество созданных Х компаний по долгам их участника).

№4. В целях погашения просроченного банковского кредита Советом директоров компании одобрена сделка по продаже производственного цеха третьему лицу по цене ниже рыночной, а также участниками общества принято решение о распределении между ними оставшихся денежных средств.

Однако через 5 месяцев после принятых решений, совершения сделки и выплат общество оказалось неспособным выполнить обязательства перед своими кредиторами в полном объеме. Какие правовые инструменты известны в зарубежном и российской правопорядке для защиты прав кредиторов и контроля за активами общества в таких ситуациях?

3. Проверка и анализ результатов самостоятельной работы студентов.

 

Задания для подготовки к практическому занятию:

- ознакомиться с соответствующими главами основной рекомендованной литературы;

- проанализировать не менее двух научных публикаций по теме занятия (из списка дополнительной литературы по выбору студента) и письменно изложить основные проблемы, поднимаемые авторами;

-самостоятельно найти и изучить нормы зарубежного законодательства (стран США, Великобритании, Германии) о правилах формирования имущества (оплаты уставного капитала) при учреждении корпорации;

- подготовить ответы на контрольные вопросы:

1. Каким образом повлияла теория фикции юридического лица на возникновение концепции «снятия корпоративной вуали»?

2. Каковы критерии привлечения к дополнительной ответственности участников по обязательствам корпорации в США, Великобритании, Германии, Франции? Какие из указанных критериев Вы считаете обоснованными применять в российском правопорядке?

3. Что означает «недостаточная капитализация» корпорации и каким образом она влияет на применение субсидиарной ответственности к контролирующим лицам корпорации?

4. Каким образом была применена концепция «снятия корпоративной вуали» в следующих судебных актах: Определение Верховного Суда РФ от 14.01.2016 N 305-КГ15-11546 по делу N А40-138879/14,  постановление Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. N 16404/11; судебные акты по делу №А60-21564/2014 https://kad.arbitr.ru/PdfDocument/422612c8-9c17-45aa-bf8e-cea2192765d5/A60-21564-2014_20171023_Reshenija_i_postanovlenija.pdf

Согласны ли Вы с подходом суда?

5. Объясните категорию «размытый уставный капитал». Какие правовые институты отечественного и зарубежного корпоративного права призваны устранить риски такого «размытия» при учреждении корпорации?

6. Поясните содержание принципа «сохранности уставного капитала».

7. Допускается ли размещение акций без фиксированной номинальной стоимости? Ниже номинальной стоимости?

 

- письменно выполнить тест (пункт 5.4 настоящей Программы).

 

 

Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран. – 4 ч. для очной формы обучения, 2.ч. - для очно-заочной формы обучения, 3 ч.- для заочной формы обучения.

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Основные модели управления корпорацией в Германии, Англии, США.

1.2. Роль общего собрания участника в иностранных правопорядках.

1.3. Основные обязанности членов наблюдательных советов.

1.4. Особенности правового положения директоров. Основные обязанности директоров. Правило делового суждения (business judgment rule).

1.5. Вопросы определения компетенции директоров в зарубежном законодательстве.

1.6. Формы участия работников в управлении корпорацией.

1.7. Германская модель производственных советов. Участие профсоюзов в управлении корпорацией.

1.8. Корпоративные договоры (акционерные соглашения) в зарубежном праве и РФ.

2. Решение задач (казусов):

 

№1 Четыре участника непубличного общества (20%, 15%, 10% и 6%) заключили между собой корпоративный договор, согласно которому (1) владельцы 15%, 10% и 6% пакетов выдают владельцу 20% безотзывные доверенности для голосования на всех общих собраниях в течение 3 лет по усмотрению поверенного, (2) владелец 20% пакета взамен на это отказывается от получения дивидендов в пользу остальных трех участников, (3) каждый из участников соглашения вправе продать свою долю в корпорации по истечении 3-х лет по заранее согласованной цене (4) при этом каждый из участников соглашения отказывается от своего права преимущественной покупки, несмотря на то, что это право предусмотрено уставом корпорации (5) соглашение не будет доводиться до сведения корпорации и остальных участников. Необходимо оценить легитимность положений корпоративного договора с точки зрения зарубежного (Франция, Италия, Германия, США, Англия) и российского законодательства.

№2. Уставом АО предусмотрено, что заместитель генерального директора АО действует без доверенности при заключении договоров, в том числе долгосрочных договоров аренды недвижимого имущества. Указанный устав был предоставлен арендатору ex ante (перед заключением договора). После подписания договора и его государственной регистрации арендодатель отказался принимать арендные платежи от арендатора и передать объект в пользование арендатору, обратился в суд с иском в суд о признании договора недействительным в виду того, что зам. генерального директора действовал без должных полномочий. 

Необходимо разрешить ситуацию исходя из доктрины «видимых полномочий» директора.

№3. Директор Банка в результате совершения нескольких сделок приобрел на имя контролируемой им Корпорации R права требования к Банку, после чего корпорация R через суд взыскала деньги с Банка. Банк предъявил иск к директору (после его увольнения) полагая, что он действовал недобросовестно. Суд отказал в иске Банку, поскольку пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия причинной связи между действиями (бездействием) директора и уплатой Банком денежных средств по решению суда, что исключает взыскание убытков. Согласны ли Вы с таким решением суда? Какие критерии добросовестности применяют суды в иностранных правопорядках?

3. Дискуссии.  (для студентов очной и заочной форм обучения).

3.1. Как отмечается в литературе, для снятия рисков того, что нанятый акционерами менеджмент будет нелоялен и некомпетентен, могут применяться следующие механизмы:

1) -оценка ex ante соответствия менеджеров определенным критериям (независимость, опыт, квалификация, психологические особенности и пр.)

2) - соблюдение менеджментом правил и стандартов как проявление заботливости и лояльности (проведение собраний установленным образом, раскрытие информации, запрет на сделки с конфликтом интересов и пр.)

3)-вознаграждение менеджеров как стимул действовать в интересах акционеров ставится в зависимость от прибыльности компании.

Необходимо проанализировать предлагаемые механизмы и назвать институты российского корпоративного права, через которые они могут быть реализованы.

3.2. Согласно Акту Сарбейнеса-Оксли 2002 г. (США) публичным компаниям категорически запрещается выдавать займы директорам. Чем можно объяснить такое вмешательство во внутренние дела корпораций? Каким образом данный вопрос урегулирован в РФ?

4. Мозговой штурм на тему: " Обязанности директора: норма законодательства или судебный прецедент? "

Цели: обобщение и применение знаний об обязанностях директоров в соответствии с их пониманием в иностранных правопорядках; выработка общих критериев оценки добросовестности, разумности, лояльности директоров для применения отечественными судами при рассмотрении косвенных исков; приобретение опыта участия в исследовательской работе; активизация творческого потенциала студентов.

Задача: формулирование предложений по совершенствованию правового регулирования взыскания убытков с органов управления корпораций.

Сценарий. Мозговой штурм проводится в три этапа:

1. Постановка проблемы. Cтудентам предлагается высказывать мнения по вопросу о том, какие критерии оценки добросовестности, разумности и лояльности выработала судебная практика и законодательство различных государств и какие отличительные особенности в понимании указанных оценочных категорий имеются в российском правопорядке.    Присутствует ли необходимость закрепить перечень объективно определенных обязанностей директоров в отечественном позитивном законодательстве во избежание неопределенности в их толковании судебными инстанциями? При каких нарушениях директоров допустимо установить в учредительных документах корпорации освобождение их ответственности?

2. Генерация идей. Каждый из студентов сообщает свое мнение по обозначенной проблеме, предлагает путь ее разрешения. Поощряется формулирование как можно большего числа идей. Предложения можно комбинировать и видоизменять, при этом исключается любая (даже положительная) их критика. Все высказанные предложения и мнения фиксируются преподавателем.

3. Обсуждение и анализ идей. После окончания времени, отведенного на мозговой штурм, все поступившие предложения анализируются преподавателем вместе с группой, после чего голосованием определяются лучшие идеи.

Формат участия. В мозговом штурме участвуют все студенты группы.

Рег ламент: постановка проблемы - 5 минут, генерация идей – 20 минут, обсуждение результатов и голосование - 5 минут, всего на выполнение задания – 30 минут.

5. Проверка и анализ результатов самостоятельной работы студентов.

 

Задания для подготовки к практическому занятию:

- ознакомиться с соответствующими главами основной рекомендованной литературы;

- проанализировать не менее двух научных публикаций по теме занятия (из списка дополнительной литературы по выбору студента) и письменно изложить основные проблемы, поднимаемые авторами;

- выполнить задания для самостоятельной работы студентов:

а). Отразить все возможные модели управления в ООО и ПАО в соответствии с действующим законодательством РФ. Соотнести каждую модель с моделями управления в Германии/Австрии и США/Великобритании. Каковы особенности правового положения Совета директоров и правления по действующему законодательству РФ в сравнении с зарубежными моделями? (письменно)

б) Используя предложенный список нормативных актов и литературы самостоятельно найти и проанализировать информацию относительно способов участия работников в управлении и в акционерном капитале компании в зарубежных правопорядках.

в) Проанализировать положения п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п.4.1, 5., 5.1 ст. 32.1. ФЗ «Об акционерных обществах», п.п.25) п.14 ст. 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», п.п. л1), л2) п. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 В каком объеме раскрывается информация о корпоративных договорах в РФ? Каковы пределы раскрытия информации в зарубежных правопорядках?

г) проанализировать рекомендованную литературу и подготовить сравнительный анализ правового регулирования корпоративных договоров в зарубежных правопорядках (три правопорядка по выбору студента) по следующим критериям: стороны корпоративного договора, содержание корпоративного договора, пределы раскрытия информации о корпоративном договоре, соотношение корпоративного договора и учредительных документов корпорации. (письменно)

Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах.- 4ч.для всех форм обучения.

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Право на голосование. Общее собрание участников (акционеров): компетенция, порядок созыва и проведения (сравнительно-правовой анализ).

1.2. Защита прав миноритарных акционеров.

1.3. Раскрытие информации как способ защиты интересов инвесторов и участников (акционеров).

1.4. Виды исков в защиту прав и интересов участников.

2. Мозговой штурм по вопросу: " Выход участника и исключение участника из корпорации как способы решения корпоративного конфликта в России и зарубежных странах."

Цели: обобщение и применение знаний о правах и обязанностях участников корпораций; освоение навыков сравнительно-правового исследования проблемы и систематизации различных критериев оценки эффективности правовых институтов; приобретение опыта аргументации позиции; активизация творческого потенциала студентов.

Задача: сформулировать и аргументировать свою позицию относительно эффективности институтов выхода из корпорации и исключения из корпорации как способов разрешения корпоративных конфликтов.

Сценарий. Мозговой штурм проводится в три этапа:

1. Постановка проблемы. Cтудентам предлагается высказывать мнения по следующим вопросам: чем обусловлено существование институтов выхода и исключения участников из корпорации? Все ли зарубежные правопорядки признают данные институты? Применимы ли такие институты в публичных корпорациях? Каковы критерии для различения оснований и порядка выхода и исключения участника? Какие цели может преследовать участник при выходе из корпорации? Считаете ли Вы возможным закрепление права на исключение участника только в уставе корпорации? Считаете ли Вы эффективным решением корпоративного конфликта выход участника из корпорации? исключение участника из корпорации?

2. Генерация идей. Каждый из студентов сообщает свое мнение по обозначенной проблеме, предлагает путь ее разрешения. Поощряется формулирование как можно большего числа идей. Предложения можно комбинировать и видоизменять, при этом исключается любая (даже положительная) их критика. Все высказанные предложения и мнения фиксируются преподавателем.

3. Обсуждение и анализ идей. После окончания времени, отведенного на мозговой штурм, все поступившие предложения анализируются преподавателем вместе с группой, после чего голосованием определяются лучшие идеи.

Формат участия. В мозговом штурме участвуют все студенты группы.

Рег ламент: постановка проблемы - 5 минут, генерация идей – 20 минут, обсуждение результатов и голосование - 5 минут, всего на выполнение задания – 30 минут.

3.   Коллоквиум по следующей проблеме: «Особенности правового положения миноритарных акционеров в России и зарубежных странах»

При обсуждении ответить на следующие вопросы (на основе законодательства США, Великобритании, Германии, России):

-каковы особенности формирования интересов отдельных акционеров в системах концентрированной и дисперсной корпоративной собственности?

-какого акционера можно рассматривать как миноритарного?

-каковы пороговые значения владения акциями, которые предоставляют миноритарным акционерам возможность реализации отдельных прав?

-в каких случаях решение миноритарных акционеров имеет решающее значение?

-существуют ли специальные (дополнительные) правовые механизмы для защиты интересов миноритарных акционеров?

-каковы права миноритарных акционеров при поглощении компании?

-существуют ли особенности в регулировании положения миноритарных акционеров публичных и непубличных компаний?

4. Решение казусов, составленных студентами при выполнении самостоятельной работы.

 

Задания для подготовки к практическому занятию:

- повторить темы курса «Корпоративное право» о правах и обязанностях, формах защиты прав участников корпораций по российскому праву;

- изучить соответствующие глав рекомендованной основной литературы;

- проанализировать не менее трех научных публикаций по теме коллоквиума из списка дополнительной рекомендованной литературы;

-проанализировать судебные акты по делам № А40-51672\15, дело №А40-154909/2015 в части включения в реестр требования «Бурмаш Холдингс Лимитед» из нарушения акционерного соглашения. Присутствуют ли основания для применения концепции отраженных потерь в этих делах?

-письменное задание для самостоятельной работы студентов:

составить три казуса (задачи) по следующим проблемам (1)  распределение компетенции между общим собранием и советом директоров корпорации (по праву США) (2) предоставление информации по требованию акционера (по праву Германии) (3) применение косвенного иска в российском правопорядке.

 

Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги. – 2 ч. для очной и очно-заочной форм обучения, 3 ч.- для заочной формы обучения.

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Правовые механизмы приобретения контроля над активами корпорации.

1.2. Особенности сделок по приобретению долей в Великобритании и США.

1.3. Особенности сделок по приобретению долей в праве континентальной Европы.

1.4. Правовое регулирование группы лиц в зарубежных странах.

1.5. Понятие и виды концернов в европейском континентальном праве.

1.6. Понятие холдинга в зарубежном праве.

2. Решение задачи (казуса):

Jager Ltd, компания, созданная ко законодательству Великобритании, и Rubinse Ltd, компания, созданная по законодательству Кипра, являются участниками компании Jager Russia JV Ltd, созданной по законодательству Великобритании (50: 50).

Между участниками заключен корпоративный договор, согласно которому ни одна из сторон не вправе распоряжаться (отчуждать) акции без согласия другого участника, кроме передачи акций аффилированным компаниям. В случае передачи акций аффилированной компании необходимо, чтобы последняя в письменной форме предварительно, до сделки по продаже акций, подтвердила, что она связана условиями корпоративного договора на тех же условиях и в том же объеме, как если бы она была стороной, подписавшей такой договор.

В соответствии с корпоративным договором стороны обязались финансировать деятельность компании Jager Russia JV Ltd в общей сумме 1 200 000 евро, оба участника внесли займы по 400 тыс евро. В соответствии с корпоративным договором акции в компании Jager Russia JV Ltd не могут быть переведены на другой лицо без перевода на то же лицо обязательств из договора займа на пропорциональной основе.

Компания Rubinse Ltd намеревается передать свои акции российскому гражданину, своему бенефициару, Иванову А.А.

Вопросы: (а) Составить алгоритм совершения сделки по продаже акций в английской компании исходя из условий корпоративного договора и законодательства, регулирующего сделку. (б) Составить схему владения компаниями, если компания Jager Russia JV Ltd является единственным участником ООО Ягер РУС, а Компания Jager Ltd является единственным участником компаний в Японии, Германии, Франции, США, Испании. При этом гр. Иванов А.А. является единственным участником ООО «Борса».

 

⇐ Предыдущая1234Следующая ⇒

Поделиться: