Тема 4. Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран.

 

Двух и трехзвенные модели управления корпорацией. Особенности распределения компетенции между ними. Особенности правового положения совета директоров в российском правопорядке.

Основные обязанности членов наблюдательных советов и правления. Особенности формирования наблюдательных советов в Германии и Австрии.

Особенности правового положения директоров. Теория агентских издержек. Фидуциарные отношения директора и корпорации. Добросовестность, разумность, лояльность- особенности подходов к пониманию содержания основных обязанностей в различных правопорядках. Подходы ex ante к выбору директоров, отвечающих политике и целям корпорации. Меры стимулирования должного поведения директоров. Ежегодное подтверждение полномочий, смена директоров в шахматном порядке и другие меры обеспечения их лояльности. Комитеты директоров, независимые директора.

Вопросы определения компетенции директоров в зарубежном законодательстве. Доктрина ultra vires. Доктрина «видимых полномочий» (apparent authority). Сведения о полномочиях, содержащиеся в реестрах. Вопросы полномочий нескольких директоров.

Фигура секретаря в английских корпорациях.

Содержание корпоративных договоров, раскрытия информации об их содержании в различных правопорядках. Коллизионное регулирование корпоративных договоров.

Equity sharing -участие работников в акционерном капитале компании (наделение работников акциями, бонусные планы, опционные планы,

 приобретение работниками контрольного пакета акций, распределение акционерной прибыли среди работников). Германская модель производственных советов. Участие профсоюзов в управлении корпорацией.

 

Тема 5. Права участников корпораций и формы их защиты в зарубежных странах.

Право на голосование. Место общего собрания участников в системе органов корпорации, компетенция. Особенности порядка созыва и проведения общего собрания. Распыленность владения и голосование по доверенности в США.

Право на дивиденды.

Право на информацию. Теория ассиметрии информации. Предоставление информации по запросу, регулярное раскрытие, раскрытие ad hoc о существенных фактах: сравнительно-правовой анализ (Германия, Великобритания, США). «Надлежащая цель» при запросе информации в США. Особенности ответственности CEO и CFO за ложные заверения при раскрытии информации.

Сравнительный анализ содержания понятия «инсайдерская информация».

Основные обязанности акционеров. Исключение участника из общества: сравнительный анализ подходов зарубежного законодательства.

Прямые (личные), косвенные и групповые (коллективные) иски в правопорядках Великобритании и США. Tooley тест для различения прямого и косвенного исков. Прецедент Foss v. Harbottle, 1843 г. (Великобритания). Концепция отраженных потерь. «Гонорар успеха» и распространённость коллективных исков в США. Особенности исков к органам управления и иски об оспаривании решений собраний в Германии.

Особенности правового регулирования статуса миноритарных акционеров.

 

 

Тема 6. Сравнительный анализ правового регулирования сделок слияния и поглощения в зарубежных странах. Холдинги.

Основные способы приобретения активов и корпоративного контроля, преимущества и недостатки каждого способа. Структура сделки по приобретению активов. Структура сделки по приобретению доли (акций). Возможные структуры сделок слияний и присоединений, особенности трехсторонних сделок. Определение условий поглощения, интересы контролирующего и мелких акционеров. Основные законодательные требования в Германии, Великобритании и США к сделкам слияния и поглощения.

Предпосылки для образования группы и правовые формы приобретения контроля в группе компаний. Понятие и виды концернов в европейском континентальном праве. Холдинги в зарубежном праве. Актуальные проблемы регулирования правового статуса холдингов в Российской Федерации в сравнении с регулированием аналогичных вопросов в зарубежных правопорядках.

Лекции

Лекция 1.

Тема 1. Общие положения сравнительного корпоративного права. – 2 ч. для всех форм обучения.

Тематика (план лекции):

1. Предмет и метод сравнительного корпоративного права.

2. Понятие и признаки корпорации в континентальной правовой системе и системе общего права.

3. Преемственность отдельных институтов корпоративного права иностранными правопорядками.

Задания для подготовки к лекции:

- повторить: понятие и признаки корпорации; содержание сравнительного метода исследования, понятие прецедента и нормативно-правового акта, основные теории, объясняющие сущность юридического лица.

- найти акты зарубежного законодательства: Модельный закон о корпорациях США; Закон о компаниях Великобритании, 2006 г.; Законы Германии «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах».

- задания для самостоятельной работы:

№1. Проанализировать схему на с. 14 из книги Andreas Cahn, David C. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA и сравнить с характеристиками корпорации в российском правопорядке.

№2. Проанализировать таблицы на с.34, 41, 48 из книги Andreas Cahn, David C. Donald. Comparative company law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Чем отличается правовой статус партнерств (товариществ) и корпораций по критериям, указанным в таблицах?

-вопросы для самоконтроля по теме 1 :

1. Чем отличается сравнительное корпоративное право от международного частного права (как отрасль права)?

2. Перечислите вопросы в сфере корпоративного права, которые (а) регулируются на федеральном уровне США (б) на уровне отдельного штата США.

3. В соответствии с какой теорией юридического лица была определена правосубъектность общества и отношения с владельцами капитала в деле Solomon v. Solomon, 1897?

 

Лекция 2.

Тема 4 «Особенности корпоративного управления и ответственности органов корпораций в законодательстве зарубежных стран». -2 ч. для очной и очно-заочной форм обучения.

Тематика (план лекции):

1. Основные модели управления корпорацией в Германии, Англии, США.

2. Особенности правового положения директоров. Вопросы определения компетенции директоров в зарубежном законодательстве.

3. Формы участия работников в управлении корпорацией.

4. Корпоративные договоры (акционерные соглашения) в зарубежном праве и РФ.

 

Задания для подготовки к лекции:

- повторить (применительно к законодательству РФ): понятие единоличного и коллегиального исполнительного органа, формы множественности единоличных исполнительных органов, принципы разграничения компетенции между советом директоров, общим собранием и единоличным исполнительным органом; основные положения корпоративном договоре.

- изучить акты зарубежного законодательства: Модельный закон о корпорациях США; Закон о компаниях Великобритании, 2006 г.; Законы Германии «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах» по вопросам обязанностей директоров.

 

Практические занятия

Тема 2. Сравнительный анализ форм корпораций  и процедуры их учреждения в зарубежных странах.– 4 ч. для очной формы обучения, 2 ч. для очно-заочной и заочной форм обучения.

 

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Общая характеристика источников корпоративного права Великобритании, Франции и Германии.

1.2. Особенности системы источников корпоративного права США.

1.3. Объединения лиц с ограниченной правосубъектностью (Joint ventures в США, Vorgosellschaften в Германии и др.).

1.4. Корпорации и товарищества в Германии и Франции: традиционные и новые формы.

1.5. Формы европейских корпораций, предусмотренные актами ЕС.

1.6. Общая характеристика правового статуса производственных кооперативов.

1.7. Корпорации и партнерства в Великобритании и США.

1.8. Основные положения о порядке регистрации корпораций: сравнительный анализ.

1.9. Требования к форме и содержанию учредительных документов корпораций: сравнительный анализ.

 

⇐ Предыдущая1234Следующая ⇒

Поделиться: