Правове становище товариства з обмеженою відповідальністю.

ь ТОВ - це таке господарське товариство, статутний фонд якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів, і яке несе відповідальність за своїми зобов'язаннями усім своїм майном; учасники, які повністю сплатили свої внески, несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах вартості своїх внесків. Риси:

· наявність статусу юридичної особи;

· установчий документ - статут;

· вимоги до майнової бази:

q склад - статутний фонд (капітал) і резервний фонд (щонайменше 25% від статутного фонду);

q поділ статутного фонду на частки, розмір яких визначається установчими документами і може бути будь-яким;

q мінімальний розмір статутного фонду -сума, еквівалентна 100 м.з.п. за ставкою на момент створення товариства; на момент державної реєстрації товариства статутний фонд має бути сформований щонайменше на 50%; частина СФ, що залишається несплаченою, підлягає сплаті протягом 1 року діяльності ТОВ;

q законодавча вимога підтримувати чисті активи ТОВ на рівні не менше ніж розмір статутного фонду/капіталу;

· відповідальність товариства за власними зобов'язаннями усім своїм майном;

· відсутність в учасників товариства субсидіарної майнової відповідальності за борги товариства, якщо вони повністю сплатили свої частки.

· органи управління та контролю ТОВ:

1) обов'язкові: вищий орган - збори учасників; виконавчий орган - дирекція або одноособовий директор;

2) контрольний орган: ревізійна комісія чи ревізор - необов'язковий орган, якщо закон не вимагає іншого (щодо комерційного банку, що має форму ТОВ - органи контролю та внутрішнього аудиту формують за ст. 41 і 45 ЗУ " Про банки і банківську діяльність)

Збори учасників товариства: а) виключна компетенція: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю товариства, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів і бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника з товариства; 8) прийняття рішення про припинення товариства, призначення ліквідаційної комісії (комісії щодо припинення товариства в процесі реорганізації), затвердження ліквідаційного балансу (передавального акту чи розподільчого балансу).

Збори учасників вважаються повноважними за умови присутності на них учасників, сукупна частка яких у статутному капіталі ТОВ перевищує 60%. Рішення приймаються зазвичай простою більшістю голосів присутніх на зборах учасників (крім питань: визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства; виключення учасника з товариства, які приймаються за умови, якщо за них проголосували учасники ТОВ, які в сукупності володіють понад 50% голосів; періодичність скликання чергових загальних зборів - не рідше двох разів нарік, якщо інше не передбачено статутом ТОВ; позачергових - у випадках, передбачених законом та статутом ТОВ; право скликання позачергових зборів мають; виконавчий орган; учасники товариства, що володіють у сукупності понад 20% голосів (мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства; якщо протягом 25 днів виконавчий орган товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори учасників);

Виконавчий орган ТОВ; формується загальними зборами з учасників товариства та/або найманих працівників; може бути колегіальним (дирекція на чолі з генеральним директором) або одноособовим (директор). Компетенція - вирішення усіх питань діяльності товариства, крім віднесених до компетенції загальних зборів; представництво товариства у відносинах з третіми особами (в особі одноособового директора чи генерального директора, який очолює колегіальний орган - дирекцію; ці особи вправі діяти без довіреності).

Контроль за діяльністю виконавчого органу: органи контролю в ТОВ є необов'язковими і формуються у разі, якщо вони передбачені законом або статутом товариства. У разі їх відсутності функції за рішенням зборів учасників або відповідно до статуту ТОВ можуть на договірних засадах покладатися на аудитора (аудиторську організацію).

Є незначні вимоги щодо персональної участі в діяльності товариства його учасників, завдяки закріпленим у законі принципам: діяльності зборів товариства (визначення кількості голосів, що належать кожному учаснику - пропорційно розміру частки учасника у статутному фонді; визначення кворуму зборів учасників: за умови, якщо на них присутні учасники чи їхні представники, які володіють у сукупності понад 60% голосів; прийняття рішень зборами учасників зазвичай простою більшістю голосів присутніх на зборах учасників, а з окремих питань - визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства; при вирішенні питання про виключення учасника з товариства, якщо за рішення проголосували учасники, що володіють у сукупності понад 50% загальної кількості голосів; застосування принципу одностайності передбачається лише у випадках: а) прийняття рішень зборами учасників шляхом опитування, при цьому рішення приймається за відсутності заперечень хоча б одного учасника товариства; б) прийняття рішень з питань, не включених до порядку денного: для цього необхідна згода всіх учасників, присутніх на зборах); 2) можливості формування виконавчого органу з найманих працівників, які не є учасниками товариства (що звільняє учасників ТОВ від обов'язку участі в управлінні його поточними справами);

Припинення участі відбувається внаслідок:

{ смерті учасника-фізичної особи або реорганізації чи ліквідації учасника-ю.о.;

{ відступлення частки іншому учаснику або третій особі;

{ виключення учасника з TOB;

{ добровільного виходу учасника з TOB з викупом його частки самим товариством;

{ виділення частки учасника, якщо для покриття боргів не вистачає власного майна;

{ ліквідації товариства

Є можливість відступлення учасником своєї частки (частини) іншому учаснику за згодою решти учасників або третім особам (якщо інше не передбачено статутом товариства).

⇐ Предыдущая9101112131415161718Следующая ⇒

Поделиться: