ПРИПИНЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА З ПРАВОНАСТУПНИЦТВОМ: ЗЛИТТЯ, ПРИЄДНАННЯ, ПОДІЛ, ВИДІЛ, ПЕРЕТВОРЕННЯ. ОСОБЛИВОСТІ РЕОРГАНІЗАЦІЇ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ.

Реорганізація – перебудова, перетворення будь-якої установи, підприємства, організації, структури управління тощо.

В результаті реорганізації юридична особа може як припинити існування, так і продовжити господарську діяльність в новому статусі.

Припинення існування юридичної особи відбувається при таких формах реорганізації, як приєднання, поділ, злиття.

Продовження існування юридичної особи в новому статусі відбувається при таких формах реорганізації, як виділення та перетворення.

Згідно зі статтею 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам – правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Припинення юридичної особи шляхом реорганізації здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних державних органів.

Існує п’ять форм реорганізації:

- злиття (об`єднання);

- приєднання.

- поділ

- виділення;

- перетворення

 

Злиття – об`єднання двох або більше юридичних осіб в одну нову юридичну особу, при цьому ці юридичні особи припиняють своє існування і передають свої права та обов’язки новоствореній юридичній особі.

Приєднання – це приєднання однієї або декількох юридичних осіб до іншої юридичної особи. При цьому ці особи припиняють своє існування, а їх права та обов’язки переходять до юридичної особи, до якої вони приєдналися.

Поділ – виникнення двох або більше юридичних осіб шляхом поділу існуючої юридичної особи, яка припиняє своє існування, при цьому новостворені юридичні особи є правонаступниками у частині, обумовленої їх статутними фондами. У разі поділу товариства до нових товариств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого товариства.

Виділення – відокремлення однієї або більше юридичних осіб від однієї існуючої юридичної особи; до новоствореної юридичної особи переходить частина майнових прав та обов’язків, що має існуюче підприємство.

Перетворення – це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або реорганізаційно-правової форми юридичної особи без припинення її існування. При перетворенні одного товариства в інше до товариства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’язки колишнього товариства.

Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

- товариство з обмеженою відповідальністю реорганізовується в акціонерне товариство;

- акціонерне товариство реорганізовується у товариство з обмеженою відповідальністю;

- приватне акціонерне товариство (ПрАТ) перетворюється у публічне акціонерне товариство (ПАТ).

Основні етапи реорганізації:

- прийняти рішення вищим органом товариства (його учасниками, власником) про реорганізацію товариства;

- повідомити про прийняте рішення щодо реорганізації відповідні державні органи влади;

- здійснити відповідне повідомлення в засобах масової інформації про припинення юридичної особи;

- погодити певні дії з відповідними органами державної влади на припинення юридичної особи;

- виявити кредиторів;

- скласти передавальний акт або розподільчий баланс;

- перереєструватися в органах державної реєстрації;

- здійснити реєстрацію або скасувати реєстрацію випуску акцій в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (для акціонерних товариств).

 

Кожна із форм реорганізації підприємств і фірм має свої переваги та недоліки. Але загалом вибір виду реорганізації ТОВ, АТ, ПП залежить передусім від цілей, що ставлять перед собою власники.

Реорганізація—це досить кропітка і тривала процедура, яка передбачає не тільки реєстрацію (перереєстрацію) в державних органах, але і погодження певних дій з державними органами влади, отримання дозволів на припинення юридичної особи в державних органах, а у разі, якщо в процесі реорганізації «приймає участь» хоча б одне акціонерне товариство – реєстрацію випуску акцій або скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Слід враховувати необхідність укладання договорів про приєднання або злиття, передавального акта, розподільчого балансу та вирішення інших питань, пов’язаних з реорганізацією.

Є особливості реорганізації, якщо однією з юридичних осіб, яка приймає участь в реорганізації, є акціонерне товариство. Зокрема, перед прийняттям рішення вищим органом товариства щодо реорганізації слід враховувати:

- сума розмірів статутних фондів усіх товариств до реорганізації (на момент прийняття рішення про їх реорганізацію) повинна дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств, що створенні шляхом реорганізації (на момент реєстрації випуску акцій);

- скасування реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що припинили свою діяльність у процесі реорганізації, може бути здійснене за умови, що попередні випуски акцій були зареєстровані відповідно до вимог чинного законодавства;

- статутний капітал товариства, що реорганізовується, має бути повністю сплачений до початку обміну акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) акціонерного товариства, що створюється під час реорганізації;

- з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом реорганізації /злиття, приєднання, поділ, перетворення/, товариство, до якого відбувається приєднання) або акціонерне товариство, що прийняло рішення про виділення, зобов’язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію, або виділення, або про погодження проекту договору про приєднання, і звернулись до товариства з письмовою заявою про викуп;

- викуп акцій повинен бути здійснений товариством не раніше одного місяця з дати прийняття рішення про реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання на підставі письмових заяв акціонерів про викуп акцій.

⇐ Предыдущая1234567Следующая ⇒

Поделиться: