Понятие и особенности акционерного правоотношения

Акционерное правоотношение является особой разновидностью гражданского правоотношения, что объясняется следующим. Во-первых, основанием его возникновения является приобретение права собственности на акции; во-вторых, оно основано на началах (принципах) самоуправления и строго фиксированного членства (корпоративности), в-третьих, данное отношение носит закрытый характер для иных субъектов имущественного оборота; в-четвертых, субъекты акционерного правоотношения самостоятельны лишь частично, в основном они зависят друг от друга в том, что большинство их прав реализуемо лишь коллективной волей общего собрания акционеров; в-пятых, хотя это отношение касается организации взаимоотношений членов корпорации, оно имеет четкую имущественную направленность и этим отличаются от обязательственного; в-шестых, это правоотношение в большей части регулируется корпоративными нормами1.

Основанием возникновения прав акционеров являются нормы, содержащиеся в законодательных и иных правовых актах - Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе «Об акционерных обществах» и иных законах, Указах Президента РФ, Постановлениях Правительства РФ и других нормативно-правовых актах, а также актах корпоративного нормотворчества – уставах и внутренних документах акционерного общества. По своему характеру эти нормы могут быть разделены на императивные, диспозитивные и корпоративные. Для выделения прав акционеров среди других субъективных прав необходимо определить, какие нормы устанавливают эти права, а также – какими актами устанавливаются соответствующие нормы. Анализ осуществления прав акционеров невозможен без определения того, насколько различные виды норм допускают разнообразие конкретных способов осуществления предусмотренных в этих нормах прав акционеров.   

Разнообразие способов реализации прав акционеров, установленных императивными нормами, возможно только в том случае, если соответствующее право сформулировано в самом общем виде, недостаточно точно и детально. Акционер и акционерное общество могут, не меняя по существу характера установленного императивной нормой права акционера, уточнять порядок осуществления этого права.

Как показывает практика, некоторые из императивных норм, закрепляющих права акционеров, сформулированы недостаточно точно, что порождает конфликты между акционером и акционерным обществом. Например, в ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. Акционер в соответствии с п.2 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах» имеет право участвовать в принятии решения о заключении таких крупных сделок (в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет более 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении такой сделки). Однако эта сделка может быть признана не крупной, а осуществляемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, и тогда акционер не имеет права участвовать в принятии решения о заключении такой сделки. При этом стоимость имущества, являющегося предметом такой сделки, определяется советом директоров. Но в ФЗ «Об акционерных обществах» не указано, кто конкретно определяет, относится ли сделка к крупным или осуществляется в процессе обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, акционер может требовать от органов управления акционерным обществом предоставления возможности реализовать принадлежащее ему в силу императивной нормы право – участвовать в принятии решения о заключении такой крупной сделки. А органы управления акционерным обществом могут, ссылаясь на ту же норму, отказать акционеру в реализации его права, заявив, что это не крупная сделка, а сделка, осуществляемая в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Акционер в указанной ситуации может избрать следующие способы для осуществления своего права.

 Во-первых, попытаться убедить органы акционерного общества в том, что указанная выше сделка является крупной и он имеет право участвовать в принятии решения о ее заключении. Во-вторых, самостоятельно или с группой других акционеров потребовать проведения внеочередного собрания акционеров для принятия решения о заключении такой сделки, а если ему в проведении такого собрания будет отказано – то провести его самостоятельно. В-третьих, потребовать принятия внутреннего документа акционерного общества об отнесении сделок к крупным или осуществляемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, у акционера существует как минимум три варианта действий, посредством которых он в конечном итоге может реализовать право, принадлежащее ему в силу императивной нормы. Значит, даже установленные императивными нормами права акционера в силу указанных выше причин могут осуществляться различными способами, и их осуществление должно стать предметом соответствующего анализа.

Характер диспозитивных норм предполагает возможность принятия правила иного, чем установлено законодательством. Права акционеров, установленные такими нормами, могут быть изменены или даже отменены в уставе акционерного общества или решении собрания акционеров. Акционер или акционерное общество могут не только изменять, но и уточнять права акционера, установленные диспозитивными нормами, в случае, если такие нормы не детализированы, сформулированы в общем виде или недостаточно точно.

Корпоративные нормы устанавливаются в уставе, внутренних документах акционерного общества, решениях собрания акционеров. Корпоративные нормы могут уточнять императивные нормы, изменять диспозитивные нормы и предоставлять акционерам дополнительные права, при условии, что корпоративные нормы о предоставлении акционерам дополнительных прав не противоречат требованиям законодательства.

Если корпоративные нормы уточняют нормы императивные, то по сути они не могут стать основанием возникновения дополнительных прав акционера. В этом случае корпоративные нормы играют вспомогательную роль, облегчая для акционера процесс реализации его прав, за счет детализации императивных норм и устранения спорных вопросов. Любое толкование общих императивных норм может быть использовано как для увеличения прав акционеров, так и для их сужения. Такого рода корпоративные нормы уменьшают разнообразие конкретных способов осуществления прав акционеров, установленных императивными нормами. Разнообразие такого рода норм может быть очень большим, в связи с теоретически неограниченной возможностью детализации правовых конструкций.

Корпоративные нормы могут изменять диспозитивные нормы и соответственно служить основанием возникновения дополнительных прав акционеров или лишать акционеров тех или иных прав, установленных диспозитивными нормами, на случай, если в корпоративных нормах не будет указано ничего иного. Некоторые диспозитивные нормы требуют наличия специальных корпоративных норм как основания возникновения прав акционеров.

Для осуществления некоторых прав акционеров, возможность существования которых предусмотрена в диспозитивных нормах, необходимо корпоративное нормотворчество, которое, по сути, само является осуществлением одного из прав акционера. Акционер, прежде чем осуществить свое право, должен его приобрести, посредством реализации иного права акционера (например, использовать право голоса на собрании акционеров для внесения изменений в устав акционерного общества, которые предоставляют акционеру право преимущественного приобретения акций акционерного общества дополнительной эмиссии в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционеру голосующих акций акционерного общества).

Таким образом, основаниями возникновения прав акционеров являются нормативно-правовые акты и корпоративные акты. В первых отражается общественный интерес в наделении акционера неким набором прав. Во вторых отражается интерес большинства акционеров конкретного акционерного общества по детализации. Уточнению прав акционеров, закрепленных в императивных нормах, содержащихся в нормативно-правовых актах, предоставлению акционерам прав, возможность которых вытекает из диспозитивных норм, содержащихся в нормативно-правовых актах. В корпоративных нормах отражаются также интересы большинства акционеров конкретного акционерного общества по предоставлению им дополнительных прав.1

 

§2. Субъектный состав и содержание акционерного правоотношения

Права акционеров носят в целом имущественный характер, так как главная цель акционера заключается в наличии возможности получения от акционерного общества определенного имущественного удовлетворения: дивидендов, ликвидационной квоты (стоимости), удовлетворение иных имущественных интересов акционера за счет общества. Неимущественные права акционера существуют в неразрывной связи с имущественными и играют по отношению к ним вспомогательную роль. Когда акционер реализует предоставленные ему неимущественные права, он стремится увеличить размер получаемого им от акционерного общества имущественного удовлетворения. Конечно, неимущественные права акционеров, несмотря на свое подчиненное положение по отношению к имущественным правам, играют очень важную роль. Без них осуществление имущественных прав было бы затруднено, если вообще возможно.

Так как акционерное общество – это коммерческая организация (п.2 ст.50 ГК РФ), то участие акционера в акционерном обществе осуществляется путем внесения имущественного вклада или приобретения акций, как правило, на возмездной основе. Соответственно главные права акционера связаны с возможностью получения от общества определенного имущественного удовлетворения в соответствии с размером участия акционера в акционерном обществе. Неимущественные права, основное из которых – право на участие в управлении акционерным обществом, являются дополнительными, что не уменьшает их значения: они имеют главной целью предоставить возможность акционеру влиять на увеличение получаемого им от общества имущественного удовлетворения.

По отношению к акционерному обществу акционер не обладает вещными правами, так как, передавая обществу имущество в счет оплаты принадлежащих акционеру акций, он теряет на него право собственности или иное вещное право. Однако акционер обладает вещными правами на принадлежащие ему акции. Общество входит в число лиц, обязанных соблюдать вещные права акционера на принадлежащие ему акции.

Согласно ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах», права акционера носят обязательственный характер. Однако данное положение подвергается справедливой критике1. Законодатель, относя права акционера к числу обязательственных, исходил из их сходства с данным типом прав, однако сходство еще не означает соответствие. Конечно, права акционера носят в какой-то части обязательственный характер, но достаточно существенная часть прав акционера не может быть признана обязательственной. Для обоснования данного тезиса проанализируем два основных права акционера: право на получение дивидендов и право на получение ликвидационной стоимости.

Объект обязательственного права требования всегда конкретен, нельзя требовать исполнения чего-то абстрактного. Право на получение дивидендов от деятельности общества абстрактно, так как, имея право на получение дивидендов, акционер до решения общего собрания акционеров не знает ни их размера, ни срока выплаты и даже не может быть уверен в самом факте выплаты дивидендов. Акционер не знает размера ликвидационной стоимости, он даже не знает, получит ли он ее когда-нибудь, так как общество, как правило, действует без ограничения срока, а до распределения имущества ликвидируемого акционерного общества среди акционеров необходимо предварительно удовлетворить требования кредиторов общества.

Право требования лица ограничено во времени, так как ему соответствует обязанность исполнения у другого лица, а быть бесконечно обязанным нельзя. Обязанность акционерного общества выплачивать дивиденды практически не ограничена временными рамками и обусловлена только фактом его существования. В обязательстве исполнение должником своей обязанности погашает право требования кредитора; акционер, получив дивиденды, не теряет права на их дальнейшее получение.

Право акционера на получение конкретных дивидендов от акционерного общества, становится обязательственным только после принятия решения общим собранием акционеров о размерах и сроках выплаты дивидендов. Однако в подобных отношениях имущественного характера акционер выступает уже не как участник общества, а как его кредитор. Причем таким правом может обладать и не акционер – в случае, если акционер продал принадлежащие ему акции после даты составления списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов.

Таким образом, наиболее существенные права акционера нельзя безусловно отнести к обязательственным, несмотря на то, что законодатель определил их именно таким образом. Из изложенного следует, что права акционера нельзя однозначно признать обязательственными; но с другой стороны, они не являются и вещными. Поэтому необходимо определить классификационный критерий прав акционера.

Самые разные права акционера объединяет одно: их наличие зависит от членства в акционерном обществе. Права акционера можно отнести к категории членских или корпоративных прав. Под членскими (корпоративными) правами понимается совокупность прав, которой наделяется лицо по отношению к определенной организации, членом которой оно является1. Эти права могут быть установлены уставными (учредительными) документами организации, ее внутренними документами организации, ее внутренними документами или законом.

Обязанности акционерного общества по отношению к акционерам не ограничиваются воздержанием от действий, нарушающих членские права акционеров. Зачастую они представляют собой обязанности активного типа, и уже только поэтому членские права не являются абсолютными и могут быть отнесены к числу относительных прав. Ведь права акционера возникают у конкретного лица, являющегося собственником акций, и в отношении конкретного акционерного общества. То есть права акционера существуют у него относительно конкретного акционерного общества или некоторых других лиц, которые, однако, обязательно имеют правовую связь с указанным конкретным акционерным обществом. Например, иных акционеров этого акционерного общества, членов его органов управления и т.д.

Для достижения целей анализа осуществления конкретных прав акционера необходимо провести дополнительную классификацию этих прав. Такая классификация заключается в группировке прав акционера в зависимости от особенностей их осуществления.

Все права акционера принадлежат ему в силу владения акциями, при этом каждая акция предоставляет акционеру одинаковый объем прав. Владение одинаковыми пакетами акций предоставляет акционерам одинаковый набор прав, если наличие права зависит от размера пакета акций. Акционер обладает определенными правами, независимо от остальных акционеров, только в силу владения определенным количеством акций акционерного общества. Акционер осуществляет свои права своей волей и в своем интересе. Только от индивидуального решения акционера зависит, будет ли он осуществлять свои права и каким образом он это сделает. Распоряжается своими правами акционер всегда индивидуально.

Часть прав акционера может быть осуществлена им независимо от решений и действий других акционеров – например, право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества. Однако часть прав акционера не может быть осуществлена им индивидуально, если только акционер не владеет всеми акциями акционерного общества. Осуществление такого рода прав возможно только путем коллективных действий всех акционеров. Например, право на участие в собрании акционеров можно осуществить только всем акционерам совместно, но не каждому по отдельности. При осуществлении такого рода прав акционер, хотя и распоряжается своими правами индивидуально, становится зависимым от решений остальных акционеров. Принять участие в собрании акционеров возможно только тогда, когда необходимое большинство акционеров приняло аналогичное решение, иначе собрание акционеров просто не может состояться и акционер не сможет реализовать свое право. Права, которые могут быть осуществлены акционером независимо от остальных акционеров, - индивидуальные; права, для осуществления которых требуются совместные действия всех акционеров – коллективные.

Выделение коллективных прав необходимо потому, что их характер влияет на возможность и порядок их осуществления, что является темой настоящей работы. Это влияние заключается в том, что для осуществления коллективных прав необходимо совпадение или согласование воли большинства акционеров, направленной на осуществление соответствующего права. Часть прав акционера, наличие которых связывается с обладанием определенным количеством акций акционерного общества, например, право на созыв внеочередного собрания акционеров, могут быть отнесены к условно-коллективным. Осуществление этих условно-коллективных прав для конкретного акционера тоже может зависеть от совпадения его воли или ее согласования с волей части акционеров акционерного общества.

 

⇐ Предыдущая1234567Следующая ⇒

Поделиться: