Основные нарушения прав акционеров и формы их защиты

Причины нарушений прав акционеров многообразны: противоречие экономических интересов разных групп акционеров и органов управления акционерного общества, недостаточное законодательное регулирование осуществления акционерами своих прав, слабая организация деятельности акционерных обществ, низкий уровень правосознания акционеров и членов органов управления акционерных обществ. В акционерном обществе интерес акционера реализуется как непосредственно – через осуществление акционером принадлежащих ему прав, так и опосредованно – через деятельность самой корпорации, участником которой он является. В этом смысле нетрудно представить ситуацию, в которой интересы того или иного акционера вступали бы в конфликт с интересами не только других акционеров, но и корпорации в целом. Для сохранения и укрепления целостности акционерного общества как специфической формы ведения предпринимательской деятельности выявление и обеспечение баланса названных интересов является одной из основных задач нормативного регулирования деятельности акционерного общества, реализации прав его акционерами. Когда такое регулирование недостаточно, то нарушение прав акционеров становится основным способом разрешения указанного конфликта интересов. Часто права акционеров нарушаются по причинам, не связанным с конфликтом интересов. Просто не все еще умеют организованно и грамотно вести дела. Такая неорганизованность, усиленная низким уровнем правосознания, ведет к нарушению прав акционера, безо всякой заинтересованности в этом лица, нарушающего право. Как правило, защитить право акционера, нарушенное по причине неорганизованности, достаточно легко. Существенную помощь в этом вопросе может оказать разработка разнообразных корпоративных норм, в основном процедурного характера, их закрепление в надлежащей форме и ознакомление с ними всех заинтересованных лиц. Защитить права акционеров, нарушенные вследствие конфликта интересов, подчас очень сложно. Основную роль здесь играют судебные процедуры.

В случае конфликта интересов, в конечном счете, ключевым является вопрос о соотношении воли большинства акционеров с интересами меньшинства, в том числе вопрос о защите меньшинства от произвола большинства.

При соблюдении каких условий будет правомерным решение, принятое большинством и затрагивающее интересы меньшинства, разрешающее определенным образом конфликт интересов? Во-первых, такое решение должно быть принято в пределах полномочий и компетенции, предоставленных соответствующему органу управления акционерного общества. Во-вторых, процедура принятия и форма этого решения должны соответствовать требованиям законодательства. В-третьих, такое решение не может приниматься исключительно (заведомо) с намерением причинить вред меньшинству акционеров. То есть это решение должно соответствовать требованиям, установленным законодательством и уставом акционерного общества. Последние условия охватывают три предыдущих, однако их выделение позволяет выделить разные типы нарушений прав акционеров, которые влекут разные правовые последствия. При принятии решения некомпетентным органом акционерного общества такое решение ничтожно (п.9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №4/8 от 02.04.1997 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). При нарушении процедуры принятия и формы решения такое решение оспоримо (п.8 указанного Постановления). При принятии решения исключительно (заведомо) с намерением причинить вред меньшинству акционеров судебными органами может быть отказано в защите субъективных гражданских прав, основанных на таком решении.

Если при принятии большинством акционеров решения, затрагивающего интересы меньшинства, ущемляющего их в какой-либо степени, все указанные выше условия принятия решения соблюдены, то такое решение не может быть оспорено. Оно правомерно. Однако акционер, «недовольный» таким решением общего собрания акционеров, в определенных случаях может требовать от акционерного общества выкупа акций, принадлежащих этому акционеру, по их рыночной стоимости ( п.1 ст. 74 и ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах»). Если при принятии решения интересы и права акционеров не нарушаются, но не соблюдены первое и второе условия, то нарушения прав акционеров нет, но решение в первом случае все равно ничтожно, а во втором случае акционер не может его оспорить. Несоблюдение третьего условия всегда нарушает права акционера.

Таким образом, решения органов управления акционерного общества, нарушающие права акционеров, могут быть условно разделены на некомпетентные, принятые с нарушением процедуры или необходимых формальностей, связанные с превышением пределов осуществления прав другими акционерами.

Нарушения имущественных и неимущественных прав акционера распространены в разной степени и имеют разные последствия. Имущественные права нарушаются достаточно редко. Причиной этого является то, что они, как правило, установлены в императивных нормах законодательства и их осуществление детально регламентировано. Их прямое нарушение легко обжалуется в судебном порядке, и закон не выдвигает каких-либо условий для удовлетворения такого иска. Иски о восстановлении нарушенных имущественных прав удовлетворяются в большинстве случаев. Самые существенные споры при нарушении имущественных прав акционеров, как правило, связаны с определением рыночной стоимости акций акционерного общества, выкупаемых им у акционеров в случаях, предусмотренных в законе (часть 2 пункта 1 статьи 74 и статья 75 ФЗ «Об акционерных обществах»). Неимущественные права или права участия нарушаются гораздо чаще. Во-первых, порядок их осуществления недостаточно детально урегулирован в законодательстве, что порождает возможность разного толкования. Естественно, что возможность толкования порождает споры, так как разные заинтересованные лица могут по-разному толковать нормы законодательства. Во-вторых, при судебном обжаловании нарушения неимущественных прав акционера (прав участия) суд, даже признав, что право нарушено, может отказать в его защите. Например, на основании п.8 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» при принятии общим собранием акционеров решения о нарушении права акционера на участие в общем собрании акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру. Естественно, что когда защита права поставлена в зависимость от судейского усмотрения, соблазн нарушить такое право очень велик.

Защита прав акционеров может осуществляться в юрисдикционной(т.е. с обращением в компетентные органы) и в неюрисдикционной формах.

Примером юрисдикционной формы является защита прав акционеров в административном порядке. В соответствии с ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов» Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг может давать предписания, обязательные для исполнения всеми организациями, их должностными лицами и гражданами, по устранению нарушений прав акционеров; налагать штрафы в случае нарушения прав акционеров, обращаться в суд с иском в защиту прав и законных интересов акционеров.

Опыт защиты прав акционеров в административном порядке в настоящее время должен быть связан с действием нового Кодекса об административных нарушениях1. Вероятно, что с течением времени административные способы защиты прав акционеров будут играть все более возрастающую роль. Анализ деятельности административных органов по защите прав акционеров в настоящей работе осуществляться не будет по причинам отсутствия существенного опыта такой деятельности и подчиненного значения административного порядка защиты права по сравнению с судебным порядком.

Для защиты прав акционеров могут создаваться общественные объединения инвесторов физических лиц. В соответствии со ст.18 ФЗ РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов» эти организации имеют право обращаться в суд с иском в защиту прав и законных интересов акционеров, создавать компенсационные и иные фонды в целях обеспечения защиты прав акционеров. Деятельность таких организаций заключается, главным образом, в квалифицированной помощи акционерам, использующим судебные и административные способы защиты своих нарушенных прав.

Определенную роль в защите прав акционеров играют организации профессиональных участников рынка ценных бумаг. Деятельность общественных организаций по защите прав акционеров и организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг не создает для акционера новых способов защиты его нарушенных прав. Эти организации только облегчают использование акционером уже существующих способов защиты его прав или сами используют эти способы.

В число причин, вызывающих нарушение прав акционеров, входят недостаточное законодательное регулирование осуществления акционерами своих прав и слабая организация деятельности акционерных обществ. Для защиты прав акционеров от нарушений, вызванных этими причинами, наиболее важно использовать корпоративное нормотворчество. Это способ профилактики нарушений прав акционеров. Корпоративное нормотворчество можно рассматривать как один из способов неюрисдикционной защиты прав акционеров, т.е. защиты без обращения акционера в компетентные государственные органы.

Корпоративное нормотворчество может быть использовано для защиты прав акционеров в различных вариантах. Во-первых, корпоративное нормотворчество используется для уточнения и детализации порядка осуществления акционерами своих прав, в особенности членских прав, связанных с участием акционеров в управлении акционерным обществом. Второй вариант его использования состоит в расширении прав акционеров. Им предоставляются дополнительные права, не противоречащие императивным нормам законодательства. С учетом того, что совет директоров акционерного общества призван защищать интересы акционеров, возможно также расширение компетенции и прав совета директоров за счет сужения компетенции исполнительных органов акционерного общества. Дополнительные права предоставляются акционеру для усиления влияния акционеров на управление акционерным обществом и усиления контроля за его деятельностью. Если усиление контроля за деятельностью акционерного общества со стороны акционеров можно только приветствовать, то к вопросу об усилении влияния акционеров на управление акционерным обществом нужно относиться осторожно. Акционеры, как правило, не являются большими специалистами в вопросах управления и недостаточно разбираются в специфике предпринимательской деятельности акционерного общества. Усиление влияния непрофессионалов на управление акционерным обществом, даже из благих побуждений защиты их прав, может привести к обратному результату. В третьем варианте корпоративное нормотворчество используется для урегулирования конфликта интересов разных групп акционеров и органов управления акционерного общества - урегулирования более оптимального, чем предусмотрено в законодательстве. Но основным здесь является вопрос об урегулировании прав и интересов большинства и меньшинства акционеров.

Таким образом, можно заключить, что возможности использования корпоративного нормотворчества для защиты прав акционеров достаточно велики. Метод защиты прав акционеров путем корпоративного нормотворчества носит универсальный характер и может быть использован для защиты любых прав акционеров и в той степени, которую сочтут необходимой заинтересованные в этом лица.

 

⇐ Предыдущая1234567Следующая ⇒

Поделиться: