Понятие, сущность и классификация корпоративных прав участников хозяйственных обществ

⇐ ПредыдущаяСтр 2 из 5Следующая ⇒

Права участников хозяйственных обществ составляют содержание корпоративного правоотношения. В связи с этим целесообразно рассмотреть правовую природу корпоративных правоотношений.

В теории права правоотношение определяется как урегулированное нормами права наиболее значимое общественное отношение, участники которого являются носителями субъективных прав и юридических обязанностей, охраняемых и гарантируемых государством*(1).

Корпоративные правоотношения можно определить как урегулированные нормами права общественные отношения, возникающие в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпораций.

До недавнего времени в юридической литературе существовала дискуссия относительно природы корпоративных правоотношений. Некоторые авторы, как и законодатель, характеризовали корпоративные правоотношения как обязательственные. Так, абзац первый п. 1 ст. 2 Федерального закона " Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) закрепляет, что акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Аналогичное регулирование имеется и в ГК РФ (абзац 2 п. 2 ст. 48), Законе об ООО (п. 1 ст. 2 Закона об ООО). Ряд авторов определяли природу корпоративных правоотношений как вещно-правовую. Так, Н.Н. Пахомова*(2) писала о корпоративных правоотношениях как об отношениях собственности с множественным составом субъектов-собственников. Большинство же авторов, к числу которых относится и автор этой лекции, признавали за корпоративными правоотношениями особую правовую природу и не относили их ни к обязательственным, ни к вещным.

Корпоративные правоотношения имеют особую правовую природу, их содержанием являются имущественные и неимущественные - организационно-управленческие права*(3).

Д.В. Ломакин выделяет корпоративные правоотношения как особую группу гражданских правоотношений, возникающих в рамках юридических лиц, основанных на началах участия (членства), которые опосредуют отношения имущественного и неимущественного участия в деятельности корпорации ее участников (членов)*(4).

В проекте федерального закона " О внесении изменений в части первую, вторую третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" *(5) предлагается выделить в отдельную группу наряду с вещными и обязательственными правоотношениями также " отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)" (п. 2 ст. 1 проекта закона о внесении изменений в ГК РФ).

Особый характер корпоративных правоотношений отмечался многими специалистами, в том числе и нами. Действительно, отграничение корпоративных отношений от иных гражданско-правовых отношений (вещных и обязательственных), с нашей точки зрения, основано в том числе на наличии в них управленческого элемента*(6). Представляется, что обособление корпоративных отношений в отдельную группу и их специальное правовое регулирование будут способствовать развитию этой сферы законодательства.

Участники хозяйственных обществ при приобретении акций (долей) не приобретают право собственности на имущество, принадлежащее самому хозяйственному обществу и также не приобретают обязательственные права в отношении общества, а становятся участниками корпоративных правоотношений, носящих сложный, внутриорганизационный характер.

В научной литературе права участников корпораций классифицируются по различным основаниям.

Г.Ф. Шершеневич в курсе торгового права выделял следующие права акционеров. Право на участие в доходах: акционеры имеют право получать доход, если предприятие работает с прибылью. Право на имущество акционерного товарищества: акционер не имеет право на имущество действующего товарищества, а имеет право на имущество после ликвидации товарищества и удовлетворения всех требований кредиторов. Право личного участия в деятельности товарищества: 1) право быть избранным в члены правления и ревизионной комиссии; 2) право проверять доклады правления, заготовленные для общего собрания, и связанное с этим право требовать (домогаться) предоставления для ознакомления книг, журналов, документов, необходимых для проверки баланса; 3) право участия в общих собраниях, ограниченное одним только присутствием или соединенное с правом голоса. Предоставляя адрес, акционер может требовать личного извещения его по месту жительства о назначении общего собрания; 4) право акционера, несогласного с решением общего собрания занести в протокол свое особое мнение и подать иск о недействительности решения общего собрания*(7).

И.Т. Тарасов в " Учении об акционерных компаниях" приводил следующую классификацию прав акционеров. Право единичного акционера; право акционера, как члена большинства акционеров; право акционера, как члена меньшинства акционеров. К правам единичного акционера он относил: права акционера на долю акционерного капитала, которое возникает при ликвидации компании; право акционера на долю прибыли пропорционально его доли капитала; право участия акционера в управлении, осуществляемое главным образом посредством пользования правом голоса на общем собрании; право контроля; право жалобы, протеста и иска*(8).

П.А. Писемский в своей работе " Акционерные компании с точки зрения гражданского права" выделял при осуществлении компанией своей деятельности - право на получение дохода, право на участие в управлении, и при прекращении деятельности компании - право на участие в разделе имущества*(9).

В современной литературе по корпоративному праву также имеются различные подходы к классификации прав акционеров (участников). Так, С.Д. Могилевский применительно к обществу с ограниченной ответственностью подразделяет права участников на основные и дополнительные. Основные права участников общества определены Законом об ООО. Данные права имеют свою внутреннюю классификацию и подразделяются на две группы: безусловные права и права " с условием". Безусловные права имеют императивный характер и не могут быть исключены или ограничены самими участниками или органами управления общества. Права " с условием" возникают в связи с наличием определенных условий (например, право требовать в судебном порядке исключения участника из общества). Дополнительные права предусматриваются участниками общества в его уставе помимо основных прав, предусмотренных законом, но сфера их применения в значительной степени ограничена. Они имеют как бы вспомогательный, подчиненный характер*(10).

Таким образом, классификация корпоративных прав может быть проведена по различным основаниям, однако традиционно корпоративные права делят на две группы: имущественные и неимущественные.

Представляется, что данная классификация не вполне учитывает организационно-управленческий характер корпоративных правоотношений, а также самостоятельный характер преимущественных прав. Представляется, что в составе корпоративных прав следует выделить имущественные и организационно-управленческие права, которые, с нашей точки зрения, имеют самостоятельный характер и придают корпоративным правоотношениям ту особую специфику, позволяющую отграничить их от других видов правоотношений.

В литературе встречается мнение о доминировании в корпоративных правоотношениях имущественных прав и подчиненности им других прав. Так, Д.В. Ломакин, обосновывая позицию об имущественном характере отношений участия (членства) и, соответственно, имущественной природе корпоративных правоотношений, считает, что все неимущественные права участников корпоративных отношений, по сути, призваны " обслуживать" реализацию имущественных прав акционеров и акционерное правоотношение в целом носит имущественный характер. Автор указывает, что наличие неимущественной составляющей не делает само правоотношение, опосредующее процесс участия в деятельности акционерного общества, неимущественным. В данном случае на имущественный характер отношений участия (членства) прямое влияние оказывает цель деятельности корпорации. Основная цель деятельности коммерческой организации - это извлечение прибыли, которая может впоследствии распределяться между участниками. Однако, наряду со сказанным, автор отмечает, что значение неимущественных прав не стоит недооценивать*(11).

Конечно, права участников хозяйственного общества всегда имеют в своей основе имущественный интерес. Вложение капитала участником хозяйственного общества, сохранение этого капитала, его приумножение и получение дохода от вложенного капитала составляют главную цель участника общества, для защиты которой законодательством закреплены иные права акционера. Однако, на наш взгляд, организационно-управленческие права в связи с этим не превращаются в права второго порядка, имеющие вспомогательный, обслуживающий характер. Этот вывод в полной мере подтверждает сложившийся в последние годы в правоприменительной практике механизм " восстановления корпоративного контроля" - когда истец требует и добивается не только присуждения ему того количества акций (той номинальной доли участия), которыми он владел, но и восстановления доли участия в уставном капитале как самостоятельной ценности.

Так, в постановлении от 22 ноября 2011 г. N 17912/09 Президиум ВАС РФ отметил, что вследствие незаконного исключения из общества участника, владевшего долей в размере 50% уставного капитала, исключенный участник утратил корпоративный контроль, в связи с чем сложилась ситуация, при которой участники общества не смогли осуществить смену генерального директора (реализовать свое право на участие в управлении) и оспорить сделки, совершенные в результате злоупотребления генеральным директором своими полномочиями*(12).

Право участника на восстановление доли участия (корпоративного контроля) также нашло свое отражение в проекте изменений ГК РФ. Согласно п. 2 ст. 652 проекта участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Итак, права участников корпораций могут быть классифицированы на:

- организационно-управленческие (неимущественные) права;

- имущественные права;

- преимущественные права.

К организационно-управленческим (неимущественным) правам участников корпораций относятся: права, связанные с участием в управлении делами общества; права, связанные с осуществлением контроля за деятельностью органов управления общества и финансово-экономическим состоянием общества; право на получение информации о деятельности общества.

В число имущественных прав участников корпорации входят: право на участие в распределении прибыли; право на получении части имущества общества - ликвидационной квоты. Приведенная классификация прав участников корпорации носит доктринальный характер, хотя базируется на ст. 67 ГК РФ, ст. 31, 32 Закона об АО и ст. 8 Закона об ООО.

Следует обратить внимание на следующее. Во-первых, указанными статьями не ограничивается весь объем прав, предоставляемых акционерам (участникам). Принадлежащие им права закреплены и в других статьях законов о хозяйственных обществах. Во-вторых, многие из перечисленных прав состоят из сложного комплекса правомочий, предоставляемых акционеру (участнику) для их реализации. И в-третьих, некоторые права имеют специфический характер и не укладываются в приведенную классификацию, например, право акционера (участника) требовать в предусмотренных законами случаях выкупа обществом акций (долей) - ст. 75 Закона об АО, п. 2 ст. 23 Закона об ООО, право на выход из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 Закона об ООО).

⇐ Предыдущая 123 4 5 Следующая ⇒