ГУпы и МУПы вправе вносить имущество в качестве вкладов в хоз товарищества и общества.

Принцип целевой правоспособности.

Полное товарищество, товарищество на вере.

Статья 66- 86 ГК.

· коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) складочным капиталом (не вправе выпускать акции!! ). Обладает имуществом на праве собственности. Вкладом в имущество могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

· Участниками могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации; вкладчиками в товариществах на вере - граждане и юридические лица. (учреждение – с разрешения собственника) Гос органы и ОМСУ не вправе выступать вкладчиками, если иное не установлено законом. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в товариществах.

ХТ могут быть учредителями (участн.) других ХТ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных ГК и др. законами.

· Участники хозяйственного товарищества вправе:

- участвовать в управлении делами товарищества

- получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (отказ от этого права со стороны полного товарища ничтожен);

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

· Участники хозяйственного товарищества обязаны:

1) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества

+ могут нести и другие права и обязанности, предусмотренные учредительными документами.

· Хозяйственные товарищества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников.

При преобразовании товарищества в общество (производственный кооператив) каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности.

Полное товарищество

- товарищество, участники которого (полные тов.) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпр. деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

· Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова " полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов " и компания" и слова " полное товарищество".

· Создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками.

Учредительный договор должен содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

· Управление деятельностью - по общему согласию всех участников. У/д могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый участник имеет один голос, если у/д не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

· Каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если у / д не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

- При совместном ведении дел товарищества - для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников.

- при поручении ведения дел одному/нескольким - остальные для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества. Полномочия на ведение дел, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

!!! В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

· Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями у/д.

Он обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации.(мин/макс размер складочного капитала не устанавливается законом). Остальная часть должна быть внесена в сроки, установленные у/д. При невыполнении этой обязанности участник обязан уплатить товариществу 10 % годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены у/д.

!!! Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Ответственность: солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении такой ответственности, ничтожно.

· Прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено у/д или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников тов. от участия в прибыли или в убытках. Если вследствие убытков стоимость чистых активов станет меньше размера складочного капитала, полученная прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

· Участник вправе выйти из товарищества, заявив об отказе от участия в товариществе. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.

Если товарищество учреждено без указания срока, отказ должен быть заявлен не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.

!! Выбывшему участнику выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей его доле в складочном капитале, если иное не предусмотрено у/д. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

В случае смерти участника товарищества его наследник может вступить в него лишь с согласия других участников.

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено у/д товарищества.

Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено у/д или иным соглашением участников.

· Распоряжение долей. Участник вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу (вместе с соответствующими правами и обязанностями + ответственность). Передача всей доли иному лицу прекращает участие в товариществе.

· Обращение взыскания на долю участника товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника, с целью обращения взыскания на это имущество. Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале, прекращает его участие в товариществе.

· Особое основание ликвидации товарищества - когда остается единственный участник. Он вправе в течение 6 месяцев с момента, когда он стал единственным участником, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество.

+ В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества,

признания одного из них безвестно отсутствующим,

недееспособным / ограниченно дееспособным,

несостоятельным (банкротом),

открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда,

ликвидации участвующего в товариществе юридического лица

обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле,

ЕСЛИ у/д или соглашением между остающимися товарищами не предусмотрено, что товарищество продолжает свою деятельность.

Товарищество на вере

Все как в полном товариществе, за исключением некоторых особенностей.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами об участниках полного товарищества.

! Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере, и наоборот.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова " товарищество на вере" или " коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов " и компания" и слова " товарищество на вере" или " коммандитное товарищество".

! Если в фирм. наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

У/д подписывается полными товарищами.

· Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

· Участие вкладчиков в товариществе. Вкладчик обязан внести вклад в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Вкладчик имеет право:

1) получать часть прибыли, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном у/д;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном у/д;

4) передать свою долю или ее часть др. вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части). Передача всей доли иному лицу прекращает участие в товариществе.

+ иные права по у/д

· Основания ликвидации. Выбытие всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать его в полное товарищество.

+ по основаниям ликвидации полного товарищества (но если 1 товарищ и 1 вкладчик – может оставаться! )

При ликвидации, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.Оставшееся после этого имущество распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале, если иной порядок не установлен у/д или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

Бурчик продолжение 29-34

ООО. ОДО.

Вот и чо про них писать. Все в законах есть._.

Ст. 87 ГК и ФЗ «Об ООО»

ООО - общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников!

Общество:

- имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе.

- может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

- общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

- отдельными видами деятельности общество может заниматься только на основании разрешения – лицензии.

- общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации + общество создается без ограничения срока деятельности.

- общество вправе открывать банковские счета на всей территории РФ (Открытие кредитными организациями банковских счетов индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, осуществляется на основании свидетельств о государственной регистрации физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, свидетельств о государственной регистрации юридических лиц, а также свидетельств о постановке на учет в налоговом органе – ФЗ «О банках и банковской деятельности»)

- общество должно иметь круглую печать, содержащую полное наименование и указание местонахождения. Общество может иметь бланки и печати, товарный знак, собственную эмблему и другие средства индивидуализации.

Статья 3 ФЗ «Об ООО» Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Участники общества:

Участниками могут физические и юридические лица государственные органы и органы МСУ не могут быть участниками общества. Однако возможно создание общества с только 1им участником.

Число участников общества не может превышать 50 человек.

Если число участников превышает 50 человек, то в течении года общество должно преобразоваться в ОАО либо в производственный кооператив. Если общество не преобразуется, оно подлежит ликвидации.

Участники вправе: (кратенько)

- участвовать в управлении делами в обществе

- получать информацию о деятельности общества, знакомиться с документами в т.ч.

- принимать участие в распределении прибыли

- выйти из общества

- проч.

Обязанности участников (тоже кратко):

- не разглашать конфиденциальную информацию об обществе

- оплачивать доли в уставном капитале

- плюс возможны другие обязанности, которые предусмотрены уставом либо возложены на участников общим собранием участников.

+ возможно исключение участника из общества при грубом нарушении правил, обязанностей.

Филиалы и представительства:

- общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не установлено уставом.

- филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

- руководители филиалов и представительств назначаются самим юридическим лицом-обществом и действуют на основании доверенности.

- ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

- сведения о филиалах и представительствах должны быть отражены в уставе!

Дочерние и зависимые общества:

- общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории РФ

- общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

- дочернее общество не отвечает по долгам основного общества!

- основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

- в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по вине основного общества.

- общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Учреждение общества:

Общество учреждается по решению учредителей/учредителя. Соответственно на общем собрании либо единолично.

Бла-бла про результаты голосования я не буду писать, если хотите поумничать – ст. 11 ФЗ об ООО.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества!

Учредители общества несут солидарную ответственность за учреждение общества.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц.

Государственная регистрация общества осуществляется уполномоченным органом (ФНС), который осуществляет регистрацию.

Учредительные документы общества:

Устав ст. 12 ФЗ. Он должен содержать:

- наименование общества

- сведения о месте нахождения

- права и обязанности участников

- сведения о составе и компетенции органов общества

- сведения о порядке хранения документов

- прочие важные сведения )

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников.

Изменения, внесенные в устав, действуют с момента их государственной регистрации.

Уставный капитал:

Размер уставного капитала складывается из номинальной стоимости долей участников!

Размер уставного капитала – не менее 10 тыс. рублей!!!

Размер доли определяется в процентах или в виде дроби.

Уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника.

Также уставом определяются всяческие ограничения, например, невозможность изменить соотношение долей участников и проч.

Оплата долей осуществляется деньгами, ценными бумагами, другими вещами либо имеющими денежную оценку правами.

Уставом могут быть определены виды имущества, которые не могут быть внесены для оплаты долей.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.