На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Возможно увеличение уставного капитала, но только после его полной оплаты!

Увеличение возможно:

1.За счет имущества общества (по решению общего собрания уч-ов, кол-вом голосов не менее 2/3). При увеличении уставного капитала соответственно увеличивается номинальная стоимость долей его участников.

2. За счет дополнительных вкладов участников (также по решению 2/3 участников на общем собрании. Должна быть определена стоимость дополнительных вкладов и размер увеличения номинальной доли участников)

3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (такое решение д.б. принято всеми участниками общества единогласно)

Также возможно уменьшение уставного капитала: по желанию общества либо по закону.

Но соответственно капитал не может быть меньше 10ти тыс. рублей!

При уменьшении должны учитываться номинальные доли участников и их стоимость.

Участник вправе продать либо иным образом осуществить отчуждение своей доли в пользу другого лица на основании сделки. Участники общества пользуются правом преимущественной покупки.

Там в законе еще бла-бла про подлинность подписи на документах и всякая хрень.если надо – ст. 21.

И да, разумеется, органы, осуществляющие гос.регистрацию юрлиц, должны быть оповещены о переходе доли.зачем им это надо не понимаю Оо

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Об органах я уже писала выше, но напишу еще разок:

Ст. 32 ФЗ «Об ООО» и ст. 91 ГК РФ:

Высший орган ООО – общее собрание участников, может быть очередным и внеочередным. Очередное собирается не реже чем 1 раз в год. Созывается исполнительным органом. Собрания прописаны в уставе (ст. 33 ФЗ об ООО). Внеочередные собрания проводятся тогда, когда это необходимо обществу и участникам, а также в случаях, определенных уставом. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. (ст. 35 ФЗ).

Текущее руководство осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный, а могут быть и вместе), который подотчетен общему собранию участников. Единоличный орган может быть избран и не из числа участников общества. Единоличный исполнительный орган – генеральный директор, президент и проч. – избирается на срок, определенный уставом. Заключается договор о назначении лица исполнительным органом. Договор подписывается председательствующим на общем собрании и самим лицом. Единоличный исполнительный орган – только физическое лицо! (За исключением случая, когда осуществление полномочий единоличного органа передаются управляющему по ст. 42 ФЗ).

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности и прочие функции.

Всякие остальные моменты его деятельности регулируются уставом общества и договором, заключенным между единоличным органом и обществом.

Ст. 41 ФЗ: Коллегиальный орган не может составлять более ¼ части совета директоров (см. ниже). Лицо, являющееся единоличным исполнительным органом общества, не может быть одновременно и председателем совета директоров.

Уставом может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета). Порядок его образования, деятельности, порядок прекращения полномочий совета директоров и председателя совета директоров определяются уставом общества.

Компетенция совета директоров определяется уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; и иные функции.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии общества. В обществах, где кол-во участников превышает 15, образование ревизионной комиссии обязательно. Членом ревизионной комиссии может быть также лицо, не являющееся участником юр.лица. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) все участники и органы общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Компетенция общего собрания участников (определяется законом и уставом общества):

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

И прочее, см. закон, их много.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников!

Еще немножко об аудиторской проверке общества и почти конец)

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом

И аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника общества. Но этот участник сам оплачивает аудитора.

Реорганизация:

Общество м.б. реорганизовано добровольно.

Реорганизация осущ в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизуемое общество помещает сообщение о реорганизации в СМИ.

Слияние - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. В соответствии с передаточными актами все п. и о. прежних обществ переходят к созданному. Передаточный акт утверждает общее собрание участников реорганизуемого общества.

Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Все п и о также переходят от реорганизуемых обществ к новому.

Разделение общества – прекращение общества и передача всех его п. и о. вновь созданным обществам. Общее собрание участников утверждает разделительный баланс.

Выделение общества - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание участников вносят изменения в устав, определяют разделительный баланс. К каждому вновь образованному об-ву переходит часть п.и о. в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование – преобразование в хоз.общество другого вида, ХТ или производственный кооператив. При преобразовании все п.и.о в соотв. с передаточным актом переходят к созданному обществу.

Ликвидация общества - его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидировано м.б. добровольно либо в принудительном порядке.

Добровольно - по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

Принудительно, по решению суда – см. ГК (по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям)

При добровольной ликвидации общее собрание участников принимает решение и назначает ликвидационную комиссию.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Закона об ОДО нет, поэтому цитирую ГК:

Статья 95. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

1. Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

2. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова " с дополнительной ответственностью".

3. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью и закона об обществах с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено настоящей статьей.

31. Акционерное общество: понятие, виды. Так.ну тут про понятие и виды.я и расскажу про понятия и виды!

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ГК).

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ФЗ «Об АО»)

Виды: вид общества должен быть отражен в его уставе.

ОАО – акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Число акционеров не ограничено. В ОАО не допускается установления преимущественного права покупки акций.

Общества, участником которых является РФ, субъект РФ либо муниципальное образование, могут быть только открытыми.

ЗАО – общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число участников не должно превышать 50 человек. Иначе в течение года ЗАО должно преобразоваться в ОАО. Акционеры ЗАО пользуются правом преимущественной покупки акций, продаваемых акционерами своего общества.

⇐ Предыдущая 13 14 15 16 171819 20 21 22 Следующая ⇒