Архитектура Аудит Военная наука Иностранные языки Медицина Металлургия Метрология Образование Политология Производство Психология Стандартизация Технологии |
Тема 13. Корпорация на рынке слияний и поглощений ⇐ ПредыдущаяСтр 9 из 9
В соответствии с ГК РФ существуют термины, характеризующие процессы рынка корпоративного контроля: - Слияние – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или всех обществ. - Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому. В таблице 5 приведены основные отличия слияний от присоединений.
Таблица 5 – Слияние и присоединение (основные отличия)
- Разделение – это прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. В этом случае материнская компания преобразуется в новые независимые юридические лица с передачей им своих активов и пассивов. - Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Материнская компания продолжает свое функционирование, и часть акционеров может получить взамен своей доли в материнской компании долю в новой компании. В таблице 6 приведены основные отличия разделений и выделений.
Таблица 6 – Разделение и выделение (основные отличия)
- Преобразование – это изменение организационно-правовой формы общества. Следует разграничивать уровни приобретаемого контроля. При наличии единственного собственника (100% уставного капитала) либо при приобретении имущественного комплекса в целом речь идет о полном корпоративном контроле. При наличии нескольких собственников – о частичном корпоративном контроле, который в зависимости от уровня влияния собственников на принятие решений относительно деятельности компании различается на пять групп: 1) простой контроль – доля голосующих акций не более 25 % в уставном капитале; 2) блокирующий – доля более 25%, но менее 50% в уставном капитале; 3) равноправный – 50% уставного капитала; 4) преобладающий – более 50%, но менее 75% в уставном капитале; 5) доминирующий – от 75% до 100% уставного капитала. В таблице 7 приведены права акционеров, владеющих определенным количеством акций, в зависимости от которых определяется степень их влияния на деятельность корпорации.
Таблица 7 – Права акционеров, владеющих определенным количеством акций
Мотивы слияний и поглощений компаний практически повторяют те причины объединения компаний в интегрированные структуры, которые рассмотрены в теме 2: 1) стремление получить синергетический эффект (комбинирование взаимодополняющих ресурсов, финансовая экономия за счет транзакционных издержек, взаимодополняемость в области НИОКР); 2) мотив монополии; 3) повышение качества управления в компании; 4) налоговые мотивы; 5) диверсификация производства и ресурсов; 6) мотив продажи компании по частям; 7) личные мотивы менеджеров. Классификация слияний: 1) Горизонтальные. 2) Вертикальные. 3) Родственные или концентрические. 4) Конгломеративные. Горизонтальныепроисходят между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли) и специализирующимися на производстве сходной продукции или оказании сходных услуг. Цели, которые преследует корпорация-покупатель: 1) увеличение своего сегмента рынка; 2) концентрация ресурсов в производстве продукта; 3) вытеснение с рынка конкурирующих корпораций. Класс горизонтальных слияний подразделяется на два подкласса: а) слияния, расширяющие географию рынка сбыта корпорации-покупателя; б) слияния, расширяющие производственный ассортимент корпорации-покупателя. Вертикальные: при таких слияниях корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие – до конечных потребителей продукции корпорации. Основной признак вертикального слияния – это нахождение корпорации-покупателя и корпорации-цели в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовым производственным циклом. Также подразделяются на два подкласса: а) вертикальное слияние на стадию вверх (вперед); б) вертикальное слияние на стадию вниз (назад). Родственные – это слияния корпораций, сходных по природе и действиям. При этом корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны между собой: базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния оказываются вовлеченными корпорации, которые работают на одном и том же экономическом пространстве, но не занимаются выпуском одного и того же продукта и не связаны снабженческо-сбытовым циклом. Конгломеративные слияния происходят между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми между собой ни сегментом рынка, ни снабженческими связями. Цель корпорации-покупателя – диверсификация активов и операций. Остановимся более подробно на понятии «недружественное поглощение». Следует сказать, что в развитых экономиках, в отличие от российской практики, где термина «поглощение» не существует в законодательных нормах, поглощение подразделяется на дружественное, недружественное и незаконное. Под дружественным поглощением понимается скупка контрольного пакета акций при согласии и поддержке этого процесса со стороны топ-менеджмента компании. После осуществления дружественного поглощения происходит реструктуризация компании, вывод ее на новый уровень конкурентоспособности и повышение эффективности ее присутствия на товарном и финансовом рынках. Под недружественным поглощением понимается получение контроля над предприятием без согласия, а чаще всего вопреки желанию и собственников компании (или их части), и топ-менеджмента компании. Под незаконным поглощением понимается отъем компании, объектов недвижимости и другой собственности у законных собственников с помощью нарушения правовых и правоприменительных норм и механизмов. Традиционно в экономической литературе характеризуют четыре основных способа недружественного поглощения компании: - через акционерный капитал, когда инициаторы сделки скупают 10-20% акций компании. Обычно этого пакета акций достаточно для того, чтобы инициировать собрание собственников без ключевого владельца, имеющего контрольный пакет акций, и принять нужное решение (например, сменить руководство компании); - через наемное руководство, когда топ-менеджмент выводит активы компании на подконтрольные инициатору сделки структуры или берет кредиты под залог имущества компании под высокие проценты; - через формирование кредиторской задолженности, когда инициатор сделки скупает несколько мелких кредиторских задолженностей и предъявляет объединенный долг к единовременной оплате; - путем оспаривания условий приватизации, когда инициатор сделки по поглощению использует эти условия, если компания приватизируется незаконным путем. Надо отметить, что такой способ был характерен в 90-е годы прошлого столетия, когда шло массовое преобразование государственной собственности в частную. В России примерно в это же время появилось и прочно вошло в обиход понятие «рейдерство», т.е. такая последовательность действий и операций, которая при помощи уязвимости и пробелов в законодательстве позволяет получить контроль над компанией или владение ее капиталом и осуществить последующий вывод активов из владения законных собственников. Люди и компании, осуществляющие рейдерские захваты по заказу со стороны, называются рейдерами. На Западе так обозначают компании, которые осуществляют враждебные поглощения с целью скупки недооцененных предприятий и корпораций, краткосрочного повышения их рыночной стоимости (капитализации) и последующей перепродажи целиком или по частям («вразброс»). С учетом того, что в России рейдерство осуществляется с помощью административного ресурса, коррумпированности властных структур и правоохранительных органов, попирания норм действующего законодательства, а в отдельных случаях и просто с использованием силовых методов при участии разного рода силовых структур, оно подразделяется на «белое», «серое» и «черное» (таблица 8).
Таблица 8 – Классификация рейдерства в России
Российские рейдеры наносят существенный ущерб экономическим субъектам, которые вынуждены функционировать в условиях постоянной угрозы враждебному поглощению, что снижает инвестиционный интерес со стороны инвесторов, ведет к краткосрочности инвестиционных проектов по развитию бизнеса корпорации, ухудшает предпринимательскую среду в целом. В зарубежной и отечественной практике сформированы определенные мероприятия, противодействующие недружественным поглощениям и рейдерским захватам, которые подразделяются на две группы: - мероприятия, проводимые до начала корпоративного захвата, так называемые превентивные мероприятия; - мероприятия, проводимые после начала недружественного поглощения. С точки зрения Елоновой Н.Ю., к превентивным мероприятиям можно отнести: - выявление уязвимых мест, связанных с историй создания компании, приватизацией, регистрацией выпусков ценных бумаг, с реализацией прав на ценные бумаги, финансированием копании и др., и их устранения; - оценка правомерности внутренних документов компании, определяющих компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительного органа и их распределения; - консолидация акционерной собственности, предотвращение конфликта интересов, регулярная выплата дивидендов и т.д.; - передача ведения реестра крупному известному независимому регистратору; - построение горизонтально или вертикально интегрированной структуры с целью рассредоточения основных функций управления и наиболее ценных активов по независимым компаниям и др.. В качестве действий после начала поглощения Н.Ю. Елонова предлагает следующие: - уступка контроля над компанией лицу, которое сможет обеспечить защиту от враждебного поглощения (приглашение «белого рыцаря»); - приобретение собственных акцией у миноритарных акционеров; - выпуск и размещение облигаций, которые по условиям эмиссии в случае поглощения компании должны быть погашены досрочно по более высокой цене; - продажа значительной части активов, представляющих наибольший интерес для инициатора сделки по враждебному поглощению (тактика «выжженной земли» или реализация «драгоценностей короны») и др. Охарактеризуем коротко методы оплаты сделок по слияниям и поглощениям. Наиболее распространенными методами оплаты слияний считаются следующие: 1. 100% - оплата сделки по слиянию денежными средствами. 2. Оплата обыкновенными акциями. 3. Условный метод оплаты или оплата слияния по возможности. Рассмотрим их. 100% - оплата сделки по слиянию денежными средствами. 100% оплата слияния денежными средствами является наиболее распространенным методом оплаты, так как деньги являются прозрачным товаром, и всем сторонам, вовлеченным в сделку, всегда известна их реальная стоимость и текущий уровень их ликвидности. Процесс слияния при оплате денежными средствами занимает период времени в среднем на 20-30% меньший, чем он занимал бы при других методах оплаты. При оплате слияния денежными средствами от сторон, участвующих в сделке, не требуется регистрации и разрешения на проведение сделки от Банка России. Преимущества оплаты сделок денежными средствами: 1) всем сторонам, участвующим в сделке, обеспечиваются высокие премии при её реализации; 2) у корпорации-покупателя появляется возможность использования «налоговых щитов», основным источником которых являются амортизационные отчисления на активы корпорации – цели, которые способны уменьшить налогооблагаемый доход и увеличить потоки денежных средств после слияния и для корпорации – покупателя, и для корпорации – цели. Недостаток: - Отвлечение денежных средств из оборота корпорации – покупателя. Оплата обыкновенными акциями содержит определенные трудности, которые состоят в том, что до начала процедуры оплаты сделки все стороны, в нее вовлеченные, должны рассмотреть состояние и структуру акционерного капитала корпорации – цели, проанализировать ликвидность её акций на внутреннем и международном фондовом рынках. Необходимо проанализировать, как отразится дополнительная эмиссия обыкновенных акций на собственном капитале корпорации – покупателя, а также на ее текущей операционной деятельности. Кроме того, необходимо оценить долгосрочные перспективы налогообложения бизнеса после слияния. Преимущества: 1) корпорации – покупателю не приходится отвлекать денежные средства из оборота, тем самым вносить дисбаланс в операционную деятельность; 2) оплата акциями может нести выгоды для обеих сторон, если корпорация – цель не собирается «сбрасывать» на фондовый рынок полученные в качестве оплаты обыкновенные акции, а планирует остаться акционером новой корпорации достаточно длительный период времени. Недостатки: 1) остается неопределенность в том, как отразится дополнительная эмиссия на показатель доходности на одну акцию корпорации – покупателя, а также на ликвидность ее акций; 2) надо иметь в виду характер отношений между продающейся и покупающей корпорациями, а именно: останется ли корпорация – цель акционером новой корпорации; 3) если сделка оплачивается денежными средствами, корпорация – цель получает деньги и уходит с рынка, не беспокоясь о будущем новой корпорации. При оплате акциями может возникнуть следующая ситуация: а) корпорация – цель может получить неплохой доход, если акции новой корпорации сильно вырастут в цене в среднесрочном и долгосрочном периоде после сделки; б) однако даже та цена, которую она получила на момент заключения сделки, постоянно находится под возможностью падения цен на акции новой корпорации Условный метод оплаты или оплата слияния «по возможности» заключается в следующем: корпорация – покупатель предлагает корпорации – цели выплатить сначала только часть запрашиваемой ею цены за продажу, как правило, от 60 до 90 % общей суммы сделки. При этом совершенно неважно, чем оплачивается сделка (денежными средствами, обыкновенными акциями, привилегированными акциями, облигациями, конвертируемыми облигациями, банковским кредитом, вексельной схемой, лизинговой схемой). Оставшуюся часть суммы корпорация – покупатель обещает выплатить при наступлении определенного события. Как правило, этим событием становится достижение той цели, для реализации которой корпорация – покупатель проводила сделку по слиянию. Использование этого метода позволяет: 1) сгладить корпорации – покупателю разницу между ценой предложения и ценой спроса на покупку; 2) предоставляет возможность корпорации – покупателю стимулировать собственников корпорации – цели и в процессе проведения слияния и в течение нескольких лет после сделки. Это дает следующие финансовые преимущества при проведении сделки: 1) возможность более обоснованного определения издержек и выгод от слияния; 2) корпорация – покупатель получает возможность более правильно определить размер премии, который она может себе позволить уплатить для реализации сделки по слиянию. |
Последнее изменение этой страницы: 2017-05-05; Просмотров: 748; Нарушение авторского права страницы