|
Архитектура Аудит Военная наука Иностранные языки Медицина Металлургия Метрология Образование Политология Производство Психология Стандартизация Технологии |
|
|
Архитектура Аудит Военная наука Иностранные языки Медицина Металлургия Метрология Образование Политология Производство Психология Стандартизация Технологии |
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА ДИСЦИПЛИНЫ. М2.В.ДВ.1 СДЕЛКИ КОПРОРАЦИЙ, ТРЕБУЮЩИЕСтр 1 из 8Следующая ⇒
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА ДИСЦИПЛИНЫ
М2.В.ДВ.1 СДЕЛКИ КОПРОРАЦИЙ, ТРЕБУЮЩИЕ СПЕЦИАЛЬНОГО ПОРЯДКА ОДОБРЕНИЯ По магистерской программе «Юрист в сфере корпоративного права» Направление подготовки: юриспруденция Квалификация (степень) выпускника: магистр Форма обучения: очная, очно-заочная (вечерняя), заочная Москва 2018 Программа одобрена на заседании кафедры предпринимательского и корпоративного права «___» ________ 2018 г., протокол №___ Автор: Кантор Н.Е. – кандидат юридических наук, старший преподаватель. Рецензент: Беседин А.Н.– кандидат юридических наук, доцент Сделки, требующие специального порядка одобрения: рабочая программа / Кантор Н.Е. — М.: Издательский центр ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018.-42 с.
Программа составлена в соответствии с требованиями ФГОС ВО по направлению подготовки 40.04.01 Юриспруденция (квалификация (степень) магистр) © ФГБОУ ВО «Московский государственный юридический университет им. Кутафина (МГЮА)», 2018 Оглавление
1. Цели освоения учебной дисциплины…………………….…………………...…..4 2. Место учебной дисциплины в структуре магистерской программы ………......6 3. Структура и содержание учебной дисциплины……….........................................7 3.1.Тематический план……………………….…………...…………………….….....7 3.2.Содержание дисциплины (программа курса)…………... … ….……………...12 3.3 Лекции……………………………………………...………………………..…...14 3.4. Практические занятия………………………………………...………………...15 3.5. Самостоятельная работа студента……………………......................................29 4. Образовательные технологии………………………………….……….………...31 5. Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины и контроля самостоятельной работы студентов …………………..……………………..…...……………………………..32 6. Планируемые результаты освоения учебной дисциплины…………...……..…36 7. Учебно-методическое обеспечение………………………………….………......38 8. Материально-техническое обеспечение учебной дисциплины………………..41
Цель освоения учебной дисциплины
Целью освоения учебной дисциплины «Сделки корпораций, требующие специального одобрения» является формирование у студентов системного представления правовом режиме крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, что предполагает: -ознакомление студентов с предпосылками особого регулирования экстраординарных сделок корпораций; -уяснение требований законодательства о хозяйственных обществах к порядку совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, -формирование практических навыков по выявлению экстраординарных сделок и соблюдению алгоритмов их совершения, -формирование логической взаимосвязи последствий совершения экстраординарных сделок, нарушающих права участников и общества, с общей системой защиты гражданских прав, - развитие профессиональных способностей студентов магистратуры и повышение их юридической квалификации. Для очной формы обучения
3.1.2. Тематический план Для заочной формы обучения
3.2. Содержание дисциплины (программа курса)
Тема 1. Общие положения об экстраординарных сделках корпораций. Понятие экстраординарных сделок, причины их особого регулирования. Критерии для определения крупной сделки в ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Виды сделок, которые могут быть квалифицированы в качестве крупных. Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: понятие и признаки. Лицо, заинтересованное в совершении сделки. Критерии подконтрольности лиц, прямой и косвенный контроль. Уставная экстраординарность.
Лекции Лекция 1. Тема 1. Общие положения об экстраординарных сделках корпораций. - 2 ч. для всех форм обучения. 1. Основные положения о правовом режиме крупных сделок. 2. Основные положения о правовом режиме сделок с заинтересованностью. 3. Уставная экстраординарность.
Задания для подготовки к лекции: 1. Повторить теоретический материал, относящийся к понятиям: «сделка», «активы общества», «компетенция органов управления корпорации», «устав корпорации», «ограничение полномочий единоличного исполнительного органа» 2. Изучить п. 3.1. ст. 40, статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 69, статьи 78, 81 ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 22, 71, 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.п. 1 п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" . 3. Ознакомиться с материалами круглого стола, проведенного Институтом «М-Логос» на тему «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: стратегия регулирования». 06.02.2014. URL:http://www.m-logos.ru/publications/nauchnyi_kruglyi_stol_krupnye_sdelki_i_sdelki_s_zainteresovannostu__strategiya_regulirovaniya_06_fevralya_2014_g/
Вопросы для самоконтроля: 1. Распространяются ли нормы ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» о крупных сделках на сделки с «уставной экстраординарностью»? 2. Верно ли утверждение, что всякая сделка с заинтересованностью наносит ущерб интересам общества? 3. Верно ли считать, что нормы законодательства о крупных сделках преследуют в качестве цели контроль участников за ценой, по которой приобретается или отчуждается имущество единоличным исполнительным органом? Практические занятия Тема 2. Критерии для квалификации сделки в качестве крупной. -2 ч. для очной и очно-заочной форм обучения, 1ч.- для заочной формы обучения.
Содержание (план) практического занятия: 1. Обсуждение вопросов: 1.1. Признаки сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. 1.2. Правила применения стоимостного критерия. 1.3. Взаимосвязанные сделки: значение категории, признаки. 2. Решение задач (казусов). Задача №1 . Между АО «Банк «Транзит» и АО «Стрела» заключены договоры залога недвижимого имущества: -От 20 декабря 2017 г. в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика №1» перед АО «Банк «Транзит» по кредитному договору от 01.12.2017 г., по условиям которого АО «Стрела» передало Банку в залог здание животноводческого комплекса по адресу: г. Брянк, ул. Строительная, д. 1 стр. 1а, - от 22.12.2017 г. в обеспечение обязательств ООО «Бройлер» перед АО «Банк «Транзит» по кредитному договору от 11. 01.2017 г., по условиям которого АО «Стрела» передало Банку в залог мясоперерабатывающий цех и здание холодильника, расположенные по адресу: г. Брянк, ул. Строительная, д. 1 стр. 2 -от 11 февраля 2018 г. в обеспечение обязательств ООО «Колосс» перед АО «Банк «Транзит» по кредитному договору от 30.11.2017 г., по условиям которого АО «Стрела» передало Банку в залог цех по изготовлению полуфабрикатов и складское здание, расположенные по адресу: г. Брянк, ул. Строительная, д. 1 стр. 2в. Указанные объекты недвижимости используются АО «Стрела» для осуществления его основной деятельности и являются его основными активами. Вопросы: а) Выходят ли сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности? б) Являются ли сделки взаимосвязанными? Обоснуйте свой ответ. Задача № 2 . Между ООО «Х» (займодавец) и АО «Z» (заемщик) заключен договор займа №1 от 20.01.2017 г. на сумму 78 млн. рублей, проценты за пользование займом в размере 15% годовых, срок займа 3 года. 09.02.2017 г. между теми же лицами заключен договор займа №2 на сумму 110 млн. рублей, проценты за пользование в размере 13% годовых, срок займа 2 года. В течение предыдущих 3х лет АО “Z” не привлекало заемные средства в таком объеме и на таких условиях, и у АО “Z” отсутствовали внеплановые сделки и затраты в период получения указанных займов. Размер активов АО «Z» по данным годового баланса составил 700 млн рублей. Балансовая стоимость активов ООО «Х» по данным бухгалтерского баланса за 2016 г. составляет 420 млн. руб. Вопросы: а) Требуется ли одобрение сделок как крупных для обеих сторон договоров? б) Являются ли сделки взаимосвязанными? Обоснуйте свой ответ. ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ Общий банк данных применяемых образовательных технологий 1. Подготовка проектов документов (решений органов корпорации и пр.), работа с типовыми формами документов, работа с электронными банками правовой информации (с применением технических средств). 2. Интерактивные и активные формы проведения занятий (моделирование ситуаций, практические занятия в диалоговом режиме, групповые дискуссии, работа в малых группах, электронные презентации с последующим обсуждением, мозговой штурм и др.). 3. Внеаудиторная работа (конференции, кружки, консультации). 4. Встречи с представителями органов государственной власти и местного самоуправления, предпринимателями и практикующими юристами, адвокатского и судейского корпуса, в т. ч. для проведения мастер-классов и круглых столов. 4.1 Интерактивные образовательные технологии, применяемые на занятиях со студентами всех форм обучения
5. Оценочные средства для текущего контроля успеваемости, промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины и контроля самостоятельной работы студентов Тест. 1. Перечислите критерии для определения сделок, не выходящих за пределы ОХД. 2. Исправьте ошибочные утверждения: А) При предоставлении третьему лицу права использования товарного знака для определения «базы крупности» сделки учитывается сумма лицензионных платежей по лицензионному договору. Б) В случае размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, с балансовой стоимостью активов сопоставляется цена всех размещаемых эмиссионных ценных бумаг. В) в случае получения кредита под залог объекта недвижимости для определения «базы крупности» учитывается совокупный размер балансовой стоимости объекта недвижимости и сумма кредита, с учетом процентов и неустойки. Г) для целей выявления крупной сделки при продаже недвижимости сопоставляется балансовая стоимость имущества и балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31 декабря предыдущего года. 3. Может ли рассматриваться в качестве крупной сделки (указать «да» ил «нет»): А) отказ от иска в арбитражном процессе, Б) предварительный договор, В) трудовой договор с членом правления, Г) договор о предоставлении поручительства Д) договор лизинга 4. Верно ли следующее утверждение (указать «да» или «нет»): А) «неоднократное совершение обществом ряда аналогичных сделок является критерием определения обычной хозяйственной деятельности», Б) стоимость имущества, являющегося предметом сделки в АО, определяется советом директоров, В) при принятии общим собранием ООО либо Советом директоров ООО решения о согласии на совершении сделки с БСИ 30%, участник, голосовавший против принятия решения или не принимавший участия в голосовании, вправе требовать от ООО выкупа принадлежащей ему доли. 5. Исправить ошибочные утверждения: А) в случае создания в ООО Совета директоров все крупные сделки (и от 25% и от 50%) могут одобряться Советом директоров, если это предусмотрено уставом. Б) в случае, крупная сделка является одновременно сделкой с заинтересованностью (цена имущества более 50% БСА), то в принятии решения об ее одобрении участвуют все акционеры, присутствующие на ОСА. 6. Перечислите вопросы, которые могут иметь иное регулирование в уставе непубличного общества, в рамках диспозитивных норм ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующих порядок совершения сделок с заинтересованностью. 7. Перечислите не менее 3-х оснований для отказа судом в удовлетворении требования о признании сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия на ее совершение, недействительной. 8. Возможно ли признать Лицо заинтересованным в совершении сделки АО1 в следующем случае (пояснить ответ): Лицо является генеральным директором ООО, при этом ООО владеет 60% в АО1. Также Лицо является членом совета директоров АО2. Сделка совершается между АО1 и АО2. 9. В каких случаях и в каком порядке акционер АО может получить информацию о совершенных обществом сделках (крупных и с заинтересованностью)? (кратко) 10. Нарисовать в виде схему сделку (указать ее вид), в которой соблюдаются все перечисленные условия (1) Заинтересованное лицо владеет 10% голосов АО и также имеет право распоряжаться 41% голосов на основании акционерного соглашения с другими акционерами (2) на стороне Контрагента по сделке выступает АО, в котором родственник Заинтересованного лица (указать степень родства) косвенно имеет право распоряжаться 60% голосов на ОСА (3) данный Контрагент выступает в роли выгодоприобретателя по сделке. 11. Какие лица вправе требовать получения согласия СД или ОСУ на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность? 12. Отметить верное (ые) утверждение (я): А) срок исковой давности при оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 год, Б) сделка с заинтересованностью, одобренная в установленном порядке, может быть признана недействительной в случае причинения явного ущерба интересам общества, В) при оспаривании крупной сделки необходимо доказать причинение ущерба, наличие признаков крупной сделки, отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недобросовестность контрагента. Г) акционеры АО могут потребовать от заинтересованного члена дирекции возмещения причиненных обществу убытков при совершении сделки с заинтересованностью, не зависимо от наличия согласия на совершение сделки и признания ее недействительной судом.
5.2. Темы эссе: 1. Какое значение имеет выявление выгодоприобретателя в крупной сделке? 2. Одобрение предварительного договора как крупной сделки: последствия изменения условий при заключении основного договора. 3. Как избежать конфликта компетенций органов корпорации при уставной и законной экстраординарности? 4. Отказ от необходимости одобрения крупных сделок: аргументы за и против. 5. Крупная сделка, совершенная под отлагательным условием получения согласия на ее совершение. 6.Предпосылки и последствия установления двойного кворума для голосования по вопросу о согласии на совершение крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью. 7. Какие меры необходимо предпринять контрагенту для обеспечения своей добросовестности при совершении сделок? 8. Выявление лица, имеющего право давать обязательные указания обществу. 9. Критерии косвенного контроля контролирующего лица над корпорацией. 10. Признаки явного ущерба, причиненного сделкой интересам общества. 12. Взыскание убытков с заинтересованного лица или признание сделки недействительной: какой способ защиты эффективнее для интересов общества и гражданского оборота? 5.3. Вопросы для подготовки к зачету: 1. Понятие и виды крупных сделок. Исключения из категории крупных сделок. 2.Понятие и признаки взаимосвязанных сделок, последствия выявления взаимосвязанности сделок. 3. Признаки обычной хозяйственной деятельности. Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности. 4. Правила определения размера крупной сделки. Составляющие, учитываемые для определения «базы крупности» для различного вида сделок. 5. Определение компетентного органа корпорации, принимающего решение о согласии на совершение крупной сделки и ее последующем одобрении, порядок принятия. 6. Право участника требовать выкупа обществом принадлежащих данному участнику акций\доли вследствие принятия общим собранием решения об одобрении крупной сделки. 7. Причины особого регулирования сделок с заинтересованностью. 8. Понятие сделок с заинтересованностью. 9. Исключения из категории сделок с заинтересованностью. 10. Содержание решения о согласии на совершении крупной сделки или о последующем ее одобрении. 11. Критерии для выявления лица, заинтересованного в совершении сделки корпорацией. 12. Понятие контролирующего и подконтрольного лица. Критерии косвенного контроля. 13. Уведомление общества о заинтересованности лица в совершении обществом сделки. 14. Особенности определения заинтересованных лиц в акционерных обществах с участием публично-правовых образований и иным публично значимым элементом. 15. Понятие и признаки выгодоприобретателя применительно к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. 16. Порядок и правовое значение извещения обществом о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. 17. Порядок получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью. 18. Определение компетентного органа корпорации для принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью. Порядок принятия и содержание такого решения. 19. Особенности принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью в публичных акционерных обществах. 20. Оспаривание действительности крупных сделок: лица, имеющие право на иск, предмет доказывания, основания для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. 21. Порядок и основания для предоставления обществом информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Круг лиц, которые имеют право на получение такой информации. 22. Оспаривание действительности сделок с заинтересованностью: лица, имеющие право на иск, предмет доказывания, основания для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. 23. Право на взыскание убытков с заинтересованных лиц и лиц, выступающих от имени корпорации при совершении экстраординарных сделок. 24. Диспозитивные нормы ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применительно к содержанию уставов непубличных обществ о правовом режиме сделок с заинтересованностью. 25. Алгоритм получения согласия на совершение крупных сделок, являющихся одновременно сделками с заинтересованностью.
ПЛАНИРУЕМЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОСВОЕНИЯ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Учебно-методическое обеспечение К темам 2-4: 14. Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2003. № 1. 15. Маковская А.А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2004. № 5. 16. Тарасенко Ю.А. Крупные сделки акционерных обществ и действия норм во времени // Законодательство. 2004. № 7. – С. 25-30. 17. Шевченко Г.Н. Правовое регулирование крупных сделок с ценными бумагами // Юрист. 2005. № 11. 18. Шиткина И.С. Крупные сделки и сделки, особый порядок одобрения которых предусмотрен уставом хозяйственного общества // Закон. 2016. N 11. С. 100 - 115. 19. Филиппова О.С. Классификация крупных сделок хозяйственных обществ // Вестник арбитражной практики. 2013. № 3. – С. 4-13. К темам 5-6: 20. Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность // Право и экономика. 2006. № 1. 21. Егоров А.В. К вопросу о понятии посредника при сделках с заинтересованностью // Вестник ВАС РФ. 2002. № 5. 22. Макарова О.А. Алгоритм получения согласия на совершение сделок с заинтересованностью в хозяйственных обществах // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. N 3. С. 63 - 69. 23. Селезнева К. Цена сделки с заинтересованностью // ЭЖ-Юрист. 2012. № 39. – С. 1, 4. 24. Шиткина И.С. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Закон. 2016. N 12. С. 123 - 138. К теме 7: 25. Андреев Ю.Н. Механизм гражданско-правовой защиты. М.: Норма, Инфра-М, 2010. – 464 с. 26. Речкин Р.В. Первые вопросы по новеллам законодательства об оспаривании сделок по крупности // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. N 10. С. 96 - 105. 27. Степанов Д.И. Новый режим оспаривания крупных сделок: реформа ради реформы? // Закон. 2015. N 9. С. 110 - 128 28. Степанюк Н.В., Анисимов А.В. Оспаривание сделок с заинтересованностью и крупных сделок в рамках корпоративных споров // Законы России: опыт, анализ, практика. 2011. № 10. – С. 62-67.
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА ДИСЦИПЛИНЫ
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Последнее изменение этой страницы: 2019-04-19; Просмотров: 318; Нарушение авторского права страницы