Тема 4. Порядок совершения крупных сделок.

Компетенция органов корпорации на принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Порядок принятия решения и его содержание. Право акционера требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих данному акционеру акций вследствие принятия общим собранием решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. Приобретение доли по требованию участника общества с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о совершении крупной сделки.

Тема 5. Критерии для квалификации сделки с заинтересованностью.

Критерии для выявления лица, заинтересованного в совершении сделки обществом. Контролирующее лицо, основания для возникновения контроля; подконтрольное лицо. Основания для выявления косвенного контроля. Особенности выявления заинтересованных в совершении сделки лиц в обществах с участием публично-правовых образований. Раскрытие обществу информации о своей заинтересованности. Представитель, посредник, выгодоприобретатель в сделке. Сделки, не требующие соблюдения специального порядка их одобрения.

 

Тема 6. Порядок совершения сделок с заинтересованностью.

Извещение о сделке с заинтересованностью в АО и ООО. Годовой отчет о сделках с заинтересованностью. Получение согласия на сделку с заинтересованностью по требованию уполномоченных лиц. Разграничение компетенции органов корпорации и правила определения кворума для принятия решения о согласии на совершении сделки с заинтересованностью. Требования к членам совета директоров в ПАО. Порядок одобрения крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью. Содержание решения. Свобода содержания устава в непубличных обществах применительно к сделкам с заинтересованностью.

Тема 7. Способы защиты прав участников и общества при нарушениях в совершении экстраординарных сделок.

Право на информацию о сделке с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия. Оспаривание действительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью: лица, имеющие право на иск; предмет доказывания; основания для отказа в удовлетворении иска.  Значение наличия согласия на совершение сделки на оспаривание действительности экстраординарных сделок. Критерии и презумпция наличия ущерба при совершении сделок. Подходы судебной практики к определению недобросовестности и неосмотрительности контрагента.  Особенности исчисления срока исковой давности при оспаривании экстраординарных сделок. Взыскание убытков с заинтересованного лица. Оспаривание сделок с уставной экстраординарностью.

 

Лекции

Лекция 1.

Тема 1. Общие положения об экстраординарных сделках корпораций. - 2 ч. для всех форм обучения.

1. Основные положения о правовом режиме крупных сделок.

2. Основные положения о правовом режиме сделок с заинтересованностью.

3. Уставная экстраординарность.

 

Задания для подготовки к лекции: 1. Повторить теоретический материал, относящийся к понятиям: «сделка», «активы общества», «компетенция органов управления корпорации», «устав корпорации», «ограничение полномочий единоличного исполнительного органа» 2. Изучить п. 3.1. ст. 40, статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 69, статьи 78, 81 ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 22, 71, 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.п. 1 п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28

"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" . 3. Ознакомиться с материалами круглого стола, проведенного Институтом «М-Логос» на тему «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: стратегия регулирования». 06.02.2014. URL:http://www.m-logos.ru/publications/nauchnyi_kruglyi_stol_krupnye_sdelki_i_sdelki_s_zainteresovannostu__strategiya_regulirovaniya_06_fevralya_2014_g/

 

Вопросы для самоконтроля:

1. Распространяются ли нормы ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» о крупных сделках на сделки с «уставной экстраординарностью»?

2. Верно ли утверждение, что всякая сделка с заинтересованностью наносит ущерб интересам общества?

3. Верно ли считать, что нормы законодательства о крупных сделках преследуют в качестве цели контроль участников за ценой, по которой приобретается или отчуждается имущество единоличным исполнительным органом?

Практические занятия

Тема 2. Критерии для квалификации сделки в качестве крупной. -2 ч. для очной и очно-заочной форм обучения, 1ч.- для заочной формы обучения.

 

Содержание (план) практического занятия:

1. Обсуждение вопросов:

1.1. Признаки сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

1.2. Правила применения стоимостного критерия.

1.3. Взаимосвязанные сделки: значение категории, признаки.

2. Решение задач (казусов).

Задача №1 . Между АО «Банк «Транзит» и АО «Стрела» заключены договоры залога недвижимого имущества:

-От 20 декабря 2017 г. в обеспечение обязательств ООО «Птицефабрика №1» перед АО «Банк «Транзит» по кредитному договору от 01.12.2017 г., по условиям которого АО «Стрела» передало Банку в залог здание животноводческого комплекса по адресу: г. Брянк, ул. Строительная, д. 1 стр. 1а,

- от 22.12.2017 г. в обеспечение обязательств ООО «Бройлер» перед АО «Банк «Транзит» по кредитному договору от 11. 01.2017 г., по условиям которого АО «Стрела» передало Банку в залог мясоперерабатывающий цех и здание холодильника, расположенные по адресу: г. Брянк, ул. Строительная, д. 1 стр. 2

-от 11 февраля 2018 г. в обеспечение обязательств ООО «Колосс» перед АО «Банк «Транзит» по кредитному договору от 30.11.2017 г., по условиям которого АО «Стрела» передало Банку в залог цех по изготовлению полуфабрикатов и складское здание, расположенные по адресу: г. Брянк, ул. Строительная, д. 1 стр. 2в.

Указанные объекты недвижимости используются АО «Стрела» для осуществления его основной деятельности и являются его основными активами.

Вопросы: а) Выходят ли сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности? б) Являются ли сделки взаимосвязанными? Обоснуйте свой ответ.

Задача № 2 . Между ООО «Х» (займодавец) и АО «Z» (заемщик) заключен договор займа №1 от 20.01.2017 г. на сумму 78 млн. рублей, проценты за пользование займом в размере 15% годовых, срок займа 3 года. 09.02.2017 г. между теми же лицами заключен договор займа №2 на сумму 110 млн. рублей, проценты за пользование в размере 13% годовых, срок займа 2 года.

В течение предыдущих 3х лет АО “Z” не привлекало заемные средства в таком объеме и на таких условиях, и у АО “Z” отсутствовали внеплановые сделки и затраты в период получения указанных займов. Размер активов АО «Z» по данным годового баланса составил 700 млн рублей. Балансовая стоимость активов ООО «Х» по данным бухгалтерского баланса за 2016 г. составляет 420 млн. руб.

Вопросы: а) Требуется ли одобрение сделок как крупных для обеих сторон договоров? б) Являются ли сделки взаимосвязанными? Обоснуйте свой ответ.

⇐ Предыдущая12345678Следующая ⇒

Поделиться: