Глава 6. ОБРАТНАЯ СИЛА ЗАКОНА В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

⇐ ПредыдущаяСтр 8 из 8

Печальной приметой современности стало состояние перманентной реформы, в котором находится отечественное корпоративное законодательство < 1>. Поскольку юридические лица уже давно проникли во все сферы жизни, последствия законодательных перемен ощущает на себе самый широкий круг участников оборота. Оставляя в стороне вопросы качества принимаемых законов, хотелось бы рассмотреть влияние изменения законодательства на ранее возникшие корпоративные правоотношения. Данная сторона вопроса, как, впрочем, и сама по себе тема обратной силы гражданского закона, остается на периферии внимания ученых и практиков.

--------------------------------

< 1> Впрочем, не надо думать, будто бы это исключительно российская особенность. В связи с этим можно вспомнить высказывание немецкого профессора R. Wietholter о том, что история корпоративного права - это история его реформ (цит. по: Antunes J.E. Op. cit. 1994. P. 21).

Как это нередко случается с корпоративным правом из-за его понимания как сферы " всего особенного", в случае с обратной силой закона подтверждаются его значительные отклонения от иных сфер гражданского законодательства, поскольку практически все изменения распространяются на ранее созданные юридические лица, т.е. их участников понуждают приводить свои отношения в соответствие с новым законом.

§ 1. Обратная сила закона в отечественном корпоративном

законодательстве: сложившийся подход и его критика

Начиная с 90-х гг. прошлого века господствующий подход в рамках законодательных актов, изменяющих корпоративное законодательство, состоит в принуждении юридических лиц к приведению учредительных документов в соответствие с измененным законом, а также к реорганизации юридических лиц, созданных в формах, которые более не предусматриваются законом. Именно такой подход был избран во вводном законе к части первой ГК РФ (ст. 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ), а также в законе, внесшем существенные коррективы в гл. 4 ГК РФ (ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Аналогичные нормы можно найти в переходных положениях специальных законов (например, ст. 94 Закона об АО, ст. 59 Закона об ООО), а также в законах, которые вносили в них существенные изменения (ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). При этом в переходные положения включается типовая норма о том, что учредительный документ юридического лица с момента введения в действие соответствующего закона применяется в части, ему не противоречащей.

Несколько модернизированный подход был продемонстрирован в п. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, где указывалось, что положения Закона об АО о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов. Иными словами, была введена минимально комфортная оговорка о сохранении неизменности уже сложившихся отношений, хотя лишь до первого внесения изменений в устав.

Одними из немногих норм корпоративного законодательства, которые не получили обратной силы и всегда применялись только к обществам, созданным после даты изменения закона, стали положения о размере уставного капитала (п. 6 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14; п. 5 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8; п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Оценивая сложившийся подход, конечно же, нельзя признать его справедливость. Полагаем, что он представляет собой неоправданное вторжение в уже сложившиеся отношения участников, поскольку нарушает хрупкий баланс волеизъявлений частных лиц.

Как упоминалось в начале работы, одной из главных особенностей частного права является признание за каждым индивидом возможности своей волей создавать, изменять и прекращать для себя правовые последствия.

Органичным продолжением этой идеи является сохранение правоотношения, возникшего в результате совершения сделки, неизменным вне зависимости от последующего изменения закона, в том числе императивных норм, поскольку учитывается, что, возможно, лицо не стало бы создавать для себя соответствующее правовое последствие с учетом нового положения закона < 1>.

--------------------------------

КонсультантПлюс: примечание. Монография М.И. Брагинского, В.В. Витрянского " Договорное право. Общие положения" (книга 1) включена в информационный банк согласно публикации - Статут, 2001 (3-е издание, стереотипное).

< 1> Применительно к договорному праву см.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. 2-е изд. М.: Статут, 2003. С. 100 (автор главы - М.И. Брагинский).

Статья 4 ГК РФ устанавливает, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, если иное не предусмотрено законом; к отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Несмотря на то что ГК РФ принципиально допускает случаи распространения действия актов гражданского законодательства на ранее возникшие отношения, это представляет собой исключение, поскольку мало что может оправдать такое вторжение государства в отношения между частными лицами. Более того, как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.02.2016 N 3-П, " обратная сила закона применяется преимущественно в отношениях, которые возникают между индивидом и государством в целом, и делается это в интересах индивида (уголовное законодательство, пенсионное законодательство); в отношениях, субъектами которых выступают физические и юридические лица, обратная сила не применяется, ибо интересы одной стороны правоотношения не могут быть принесены в жертву интересам другой, не нарушившей закон".

Поскольку корпоративные правоотношения представляют собой разновидность гражданско-правовых, казалось бы, и для них должен действовать общий принцип.

Следовательно, закономерна постановка вопроса: почему в сфере корпоративного права все законы обязательно распространяют свое действие на ранее возникшие юридические лица?

Отдельные скупые строки, посвященные в юридической литературе переходным положениям, не ставят их под сомнение. Более того, иногда встречаются попытки подвести под них обоснование, например со ссылкой на публичные интересы (построение новой научно обоснованной и логически завершенной системы юридических лиц; более детальная регламентация требований к учредительным документам и т.п.) < 1>.

--------------------------------

< 1> См.: Кузнецова О.А. Обратное действие гражданского закона: проблемы теории и практики // Журнал российского права. 2006. N 8 (СПС " КонсультантПлюс" ). Впрочем, автор признает, что подобные нормы " ухудшают" положение граждан, поскольку заставляют их преобразовывать или ликвидировать законно созданные при прежнем законодательстве юридические лица и вносить изменения в учредительные документы.

И лишь в единичных случаях авторы задаются вопросом, зачем нужно такое " приведение в соответствие" и почему нельзя оставить это на усмотрение участников, хотя опять-таки делают оговорку о том, что этот подход ведет к достижению большей определенности и предсказуемости отношений < 1>.

--------------------------------

< 1> См.: Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014 (СПС " КонсультантПлюс" ).

Безусловно, аргументация в этом вопросе будет производной от дискуссии, посвященной пределам частной автономии в сфере корпоративного права. С одной стороны, можно сослаться на то, что приведение уже существующих юридических лиц в соответствие с новым законом будет способствовать большей правовой определенности, поскольку позволит участникам гражданского оборота легко определять, с кем они имеют дело, ведь достаточно будет узнать организационно-правовую форму юридического лица, законодательные положения о которой содержатся в действующей редакции закона.

Очевидно, что при ином подходе с течением времени разнобой в правовых режимах существующих юридических лиц даже одной и той же организационно-правовой формы (" старых" и " новых" ) может стать настолько велик, что это будет означать повышенные издержки для участников оборота в целях проверки, какие же нормы закона все-таки применяются к тому или иному юридическому лицу. Другими словами, на одной чаше весов стабильность и предсказуемость, а также экономия на проверке норм, применимых к конкретному юридическому лицу.

Однако, с другой стороны, нельзя сбрасывать со счетов и то, что существующие на момент изменения закона юридические лица были созданы и действовали в полном соответствии с ранее действовавшим законодательством. Тот факт, что законодатель находится в постоянном поиске оптимальных решений (по крайней мере мы на это надеемся), совсем не оправдывает то, что эти решения автоматически получают обратную силу, потому что отношения частных лиц представляют собой уникальный баланс, достигнутый в ходе свободного волеизъявления, и любое вмешательство в него неизбежно нарушает это равновесие. Поэтому едва ли можно серьезно воспринимать довод о том, что обратную силу корпоративного закона оправдывает " построение научно обоснованной системы юридических лиц".

Более убедителен довод о правовой определенности. Однако и на него можно возразить: он не оправдывает обратную силу там, где никакой неопределенности нет - случаи, в которых все было отражено в уставе. Как минимум в этих случаях третье лицо вправе узнать его содержание, а значит, и применимые правила к юридическому лицу.

Говоря о влиянии правового положения юридических лиц на права третьих лиц, на наш взгляд, нужно дифференцировать третьих лиц - потенциальные участники и все остальные. Первые, прежде чем становиться участниками, обязательно знакомятся с учредительным документом и прочими внутренними делами юридического лица, единственное исключение составляют, пожалуй, только публичные акционерные общества, где во главу угла поставлена оборотоспособность акций, что обеспечивается стандартизацией прав по акциям и от их покупателей вовсе не ожидается знакомство с делами общества, не говоря уже об особенностях его правового режима < 1>. Что касается остальных юридических лиц, то напомним, что действующее регулирование уже во многом основано на принципе диспозитивности, а значит, потенциальному участнику, например непубличного общества, сложно будет объяснить, почему он не проверил устав.

--------------------------------

< 1> Впрочем, российский законодатель как раз именно в отношении акционерных обществ допускал отступления от общего подхода - приводить все в соответствие с новым законом. Так, самое первое исключение кроется в п. 5 ст. 1 Закона об АО, согласно которому правовой режим акционерных обществ, созданных в порядке приватизации, определялся с учетом приватизационного законодательства, в том числе оставались применимыми те акты, на основании которых эти общества создавались в начале 1990-х гг., до вступления в силу ГК РФ (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). Второй раз исключение было допущено в отношении голосующих привилегированных акций, выпущенных до вступления в силу Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ (ст. 2 этого Закона).

Что касается остальных третьих лиц - контрагентов, то главный, с нашей точки зрения, контраргумент заключается в том, что стабильность и " понятность" юридического лица для них гарантируется наличием публичного торгового реестра (ЕГРЮЛ), исходя из которого третьи лица могут получить всю необходимую им информацию, в первую очередь о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Если речь не идет о вхождении в состав участников, то третье лицо для заключения договора с юридическим лицом вправе полагаться только на данные реестра и не знакомиться с учредительным документом юридического лица (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). С точки зрения защиты этого вида третьих лиц должны получать ретроспективное действие только правила, направленные на защиту кредиторов (например, правила, идентифицирующие юридическое лицо, реорганизация, ликвидация, уставный капитал и распределение прибыли).

В связи с этим можно прийти к выводу о том, что наличие обратной силы закона в корпоративном праве представляет собой необоснованное вторжение в ранее возникшие отношения и приводит к нарушениям разумных ожиданий сторон. Исходя из оценки возможных аргументов в пользу иного подхода можно признать заслуживающими внимания следующие: 1) необходимость стандартизации прав акционеров публичных обществ, что оправдывает сохранение существующего подхода, когда изменения закона распространяются на ранее созданные публичные акционерные общества; 2) защита третьих лиц - кредиторов, что оправдывает обратную силу закона только в отношении правил, которые их затрагивают; 3) правовая определенность, что исключает возможность сохранения силы после изменения закона тех правил, которые не указаны в уставе < 1>.

--------------------------------

< 1> Безусловно, это представляет определенный отход от подхода договорного права (ст. 422 ГК РФ), при дословном следовании которому не имело бы значения, было ли соответствующее правило указано в уставе или нет. Особо отметим, переходные положения законов, вносящих изменение в корпоративное законодательство, как правило, говорят о необходимости приведения в соответствие с законом учредительных документов, а также часто указывают, что учредительные документы подлежат применению только в части, не противоречащей новому законодательству. При этом закон прямо не устанавливает обратной силы своих императивных и диспозитивных норм, не получивших отражение в учредительном документе. Напротив, например, в первом переходном положении Закона Испании об ООО 1995 г. (утратил силу, сейчас заменен единым Законом о компаниях 2010 г.) помимо традиционной оговорки о том, что с даты вступления закона в силу утрачивают силу положения устава общества, противоречащие новому закону, также установлено, что данный Закон применяется ко всем обществам независимо от даты их учреждения (http: //noucias.juridicas.com/base_datos/Privado/r8-12-1995.htmr#trl). Аналогичное положение содержалось также в первом переходном положении Закона Испании об ООО 1953 г. (http: //rn.scribd.com/doc/44532771/Ley-de-sociedades-de-responsabilidad-limitada-1953).

Действительно, в договорном праве, как следует из п. 2 ст. 422 ГК РФ, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Логику данной нормы как нельзя лучше объясняют сторонники теории трансформации норм закона в условия договора.

Одним из первых на этот счет еще в 1960 - 1970-х гг. высказался О.С. Иоффе, утверждавший, что стороны договора, заключая его, тем самым выражают согласие подчиниться тем условиям, которые по закону распространяются на договорные отношения соответствующего вида или на все договоры вообще, и если даже они были лишены возможности видоизменить условия, императивно закрепленные законом, сам факт заключения договора свидетельствует о том, что они согласились подчинить его также и этим условиям (см.: Иоффе О.С. Избранные труды: В 4 т. Т. III: Обязательственное право (печ. по кн.: Иоффе О.С. Обязательственное право. М.: Юрид. лит., 1975). СПб., 2004. С. 76 - 80). Данная позиция получила поддержку и у современных авторов (см.: Гражданское право: Учебник: В 3 т. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. 6-е изд. М., 2005. С. 589 - 590 (автор главы - Н.Д. Егоров); Тарасенко Ю.А. Проблемные аспекты общего учения о договоре // Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2007 (очерк 11). С. 414 - 417; Белов В.А. Гражданское право. Общая часть: Учебник. Т. 2: Лица, блага, факты. М.: Юрайт, 2011. С. 701).

Соответственно, поскольку стороны заключают договор на условиях, определенных в договоре и законе (становятся частью договора), последующее изменение закона не влияет на уже возникшее из договора правоотношение, даже если меняется императивная норма (см.: Новоселова Л.А. О сфере действия статьи 422 Гражданского кодекса // Гражданское право современной России / Сост. О.М. Козырь и А.Л. Маковский. М.: Статут, 2008. С. 150 - 155. Также см. п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 " О свободе договора и ее пределах" ).

Равным образом корпоративное правоотношение, возникающее после регистрации юридического лица, включает в себя условия, определенные уставом, а также императивными и диспозитивными нормами закона, действовавшими на момент его регистрации.

Следовательно, на первый взгляд логичным будет вывод о том, что изменение корпоративного законодательства также не должно само по себе служить основанием для изменения существующих на момент вступления закона в силу корпоративных правоотношений, в том числе в части императивных и диспозитивных норм закона, не получивших отражение в тексте устава.

Однако, на наш взгляд, такой подход был бы практически нереализуем на практике, потому что с течением времени было бы непонятно, какие нормы подлежат применению к соответствующему юридическому лицу, с момента создания которого прошло несколько реформ, а какие нет. Напротив, устав выступает тем слепком с жизни общества, на который могут ориентироваться все заинтересованные лица, а значит, сохранение установленных им правил неизменными независимо от изменений закона не противоречит правовой определенности.

§ 2. Практические проблемы, возникающие из-за обратной

силы закона в сфере корпоративного законодательства

Разумеется, обсуждаемая проблема имеет не только теоретический характер. На практике возникают ситуации, когда изменение закона приводит к существенному изменению уже существующих корпоративных правоотношений.

1. Пожалуй, самым известным примером стала реформа, приведшая к тому, что участники ООО потеряли право на выход (ст. 26 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). В ранее действовавшей редакции указанной статьи каждый участник имел право на выход независимо от того, было ли это указано в уставе.

В целом право на выход представляло собой одну из наиболее спорных норм, в первую очередь из-за того, что она потенциально угрожала правам кредиторов ООО, но, что бесспорно, сама по себе являлась едва ли не самой сильной гарантией соблюдения прав и законных интересов участника ООО, позволяя ему свободно и без дополнительных обоснований покинуть бизнес как в случае корпоративного конфликта, так и просто при нежелании продолжать общее дело. Отмена данной нормы значительно повлияла на баланс интересов в уже существовавших ООО.

Понимали это и суды, которые предприняли одну из немногих попыток оградить ранее возникшие отношения от применения к ним нового закона. Согласно п. 21 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 если устав общества, созданного до 01.07.2009 (дата вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО.

2. Еще одним примером может служить недавняя реформа институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью (Федеральный закон от 03.07.2016 N 343-ФЗ).

В рамках данной реформы была ограничена возможность оспаривания сделок общества, в том числе за счет введения минимальных порогов владения акциями: с 01.01.2017 необходимо владеть 1% от общего количества голосующих акций, чтобы предъявить иск об оспаривании крупной сделки и сделки с заинтересованностью (п. 6 ст. 79 и п. 1 ст. 84 Закона об АО (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)).

А самое главное - довольно существенно поменялся порядок одобрения сделок с заинтересованностью, который теперь предполагает рассмотрение вопроса об одобрении сделки, только если этого потребуют названные в законе лица (участники (акционеры), директор, члены совета директоров и правления).

3. Имеются примеры, когда закон менял количество голосов, необходимое для принятия решения, либо иным образом менял порядок принятия решения. В частности, сюда относится повышение требований по числу голосов с простого большинства до квалифицированного по вопросам приобретения обществом размещенных акций (подп. 17 п. 1 ст. 48 Закона об АО (ср. п. 4 ст. 49 Закона об АО в первоначальной редакции и в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)), также изменение круга вопросов, решения по которым принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Близко к этому стоит также введение обязательного кумулятивного голосования при избрании членов советов директоров (п. 4 ст. 66 Закона об АО в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ), ранее это было обязательным только для акционерных обществ с числом акционеров более 1 000, в остальных случаях - опцией. Заметим также, что Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ не содержал указания на обратную силу.

Едва ли нужно объяснять, что изменение подобных положений способно перераспределить между участниками возможность влияния на общество.

§ 3. Выводы

Подводя итог краткому обзору, посвященному обратному действию закона в корпоративном праве, можно сделать следующий обобщенный вывод: сложившиеся в законодательной и правоприменительной практике подходы не соответствуют общему принципу отсутствия обратной силы закона либо допускают из него необоснованные исключения.

Разумеется, мы не готовы настаивать на полном проведении в жизнь правила об отсутствии обратной силы всех норм корпоративного закона по аналогии с договорным правом (п. 2 ст. 422 ГК РФ), как минимум из него необходимо сделать исключение в отношении публичных акционерных обществ и правил, затрагивающих третьих лиц. Однако можно утверждать, что было бы оправданно не применять новый закон и отдавать приоритет нашедшим закрепление в уставе правилам, определяющим внутренние взаимоотношения участников юридического лица, в том числе структуру, состав и компетенцию органов юридического лица, права участников, порядок и основания выхода и исключения участников.

И, завершая, мы хотели бы высказать предположение, что, возможно, именно нынешнее состояние дел с обратной силой закона в корпоративном праве является одной из причин, по которой, с одной стороны, участники гражданского оборота так негативно воспринимают любые изменения корпоративного законодательства (оно влечет изменения в их сложившихся отношениях), а с другой - существует проблема лоббизма, когда отдельные лица пытаются использовать поправки для достижения своих целей (за счет принятия закона создать для себя преимущества или решить свои конкретные конфликты в уже сложившихся отношениях), ведь если бы общим правилом было отсутствие обратной силы закона хотя бы и только в части норм, регулирующих внутренние отношения, то у таких лиц было бы гораздо меньше стимулов пытаться пролоббировать удобные для них решения. По этой причине отсутствие обратной силы закона в корпоративном праве позволило бы значительно оздоровить законодательный процесс.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В качестве выводов проведенного исследования обозначим следующие:

1. Спор о том, является ли корпорация договором, сам по себе не предопределяет, должны ли участники корпорации обладать автономией воли и каковы ее пределы. Принцип свободы договора не универсален, поскольку исторически формировался без учета корпоративного права и не для регулирования соответствующих отношений, поэтому независимо от теоретических воззрений на природу корпорации нельзя ограничиться просто ссылкой на свободу договора, чтобы обосновать диспозитивность корпоративного права.

2. Исторически существовавший разрешительный порядок создания акционерных обществ создал определенные предпосылки для активного регулятивного вмешательства государства в корпоративное право, но большее значение сыграл поворот в начале XX в. к так называемому институциональному подходу к компаниям, который оправдывал вторжение государства в частные отношения.

В целом объем располагаемой частными субъектами автономии воли в корпоративном праве континентальных правопорядков отражает серьезнейшие исторические события, происходившие в этих странах на протяжении их развития, особенно в XX в., и при определении роли автономии воли нужно воспринимать европейский опыт не как совершенный, безупречный образец, основанный только на рациональных доводах, но и как результат исторически зависимого пути развития права.

3. Корпоративное право, будучи частью гражданского права, основано на принципе автономии воли и вытекающей из него презумпции свободы, которые, в свою очередь, базируются на важных философско-правовых (свобода как естественное состояние человека) и утилитарных (свободно выстраиваемые частными лицами отношения ведут к наиболее выгодному для них, а значит, для общества и государства в целом результату) доводах.

4. Наиболее важными основаниями для ограничения автономии воли выступают следующие:

- корпоративные правоотношения отличает бессрочность, а значит, потенциальная неопределенность развития событий, в связи с чем необходимо принимать во внимание неспособность лиц, вступающих в эти отношения, рассчитывать и прогнозировать долгосрочные последствия своих решений;

- юридические лица, и в особенности те из них, где предусмотрена ограниченная ответственность, неизбежно влияют на третьих лиц, что оправдывает императивность правил, регулирующих отношения с третьими лицами;

- принцип большинства порождает риски возможных злоупотреблений со стороны мажоритария;

- неотъемлемость права участников (акционеров) принимать решение об участии в обществе;

- для публичных акционерных обществ: наличие неквалифицированного множества акционеров, необходимость защиты рынка ценных бумаг и желательность стандартизации как условия для оборота акций публичных компаний и как минимального стандарта " качества".

В качестве общего вывода полагаем возможным указать, что приведенные аргументы свидетельствуют в пользу необходимости установления презумпции императивности правил, предусмотренных законом для публичных обществ, и, напротив, презумпции диспозитивности в отношении непубличных корпораций, хотя они и позволяют сформулировать ряд императивных правил, в том числе следующих: об идентификации общества (наименование, местонахождение), уставном капитале и распределении прибыли (дивидендов), об исключении и выходе участника (акционера) в части законодательно установленных оснований для этого, об обязанности участников и членов органов управления действовать добросовестно в интересах общества, о праве на оспаривание решений общих собраний участников (акционеров).

5. Невозможность однозначного решения многих вопросов на уровне закона, а также невозможность вследствие бессрочности корпоративных отношений полагаться на рациональность участников в деле регулирования своих отношений обусловливают приоритетную роль суда, который призван устранять все пробелы и возможные упущения участников (неполноту контракта) на основании стандартов доброй совести, а также используя иные оценочные понятия, в первую очередь обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно.

6. К числу императивных положений закона относятся в том числе следующие:

- лицо, действующее от имени юридического лица, всегда предполагается имеющим все полномочия, и третьим лицам непротивопоставимы все уставные ограничения, за исключением случаев, когда будет доказано, что они знали или должны были знать об этих ограничениях;

- директор обладает правом самостоятельно действовать от имени общества и вправе не подчиняться общему собранию или совету директоров (наблюдательному совету) в случае, когда последние дают указания, выполнение которых будет вступать в противоречие с обязанностью действовать добросовестно в интересах общества;

- уставом допустимо установить безотзывность полномочий директора, что, однако, не может исключить возможность их прекращения при наличии нарушения со стороны директора;

- одним из способов ограничения автономии воли участников корпоративных отношений выступает установление в законе исключительной компетенции участников (акционеров);

- положения устава не могут ограничить право участника (акционера) на получение базовых документов общества (устав, годовая отчетность, решения общего собрания и т.п.), а также иной информации в тех случаях, когда последний докажет наличие разумного делового интереса в ее получении;

- безоговорочный запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли (акции) должен уравновешиваться правом безусловного выхода или, иначе говоря, правом требовать выплаты стоимости доли (акций), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим временный запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение;

- отказ от права требовать исключения участника (акционера) или его ограничение ничтожны. Напротив, следует допустить установление дополнительных оснований исключения, направленных на защиту общества;

- право выхода из общества несогласных участников (акционеров), оставшихся в меньшинстве при голосовании по определенным законом вопросам (ст. 75 Закона об АО и п. 2 ст. 23 Закона об ООО), является императивным, но при этом в непубличных обществах не исключается формулирование дополнительных оснований выхода;

- при регулировании вопроса о выплате выходящему или исключаемому участнику определенной стоимости доли (порядок ее расчета) участники ограничены принципом защиты кредиторов (п. 8 ст. 23 Закона об ООО), а также общим требованием о разумности размера такой платы, которая не может существенно отличаться от действительной стоимости доли (акции), если отсутствуют какие-либо обстоятельства, оправдывающие такое отклонение в цене;

- основания ликвидации, указанные в законе, являются императивными, но при этом должна быть признана возможность установления уставом дополнительных оснований для ликвидации.

7. Корпоративный договор, заключенный между всеми участниками хозяйственного общества, должен признаваться таким же источником регулирования, как и устав, но не имеющим эффекта для третьих лиц и теряющим свое действие с появлением в обществе новых участников (акционеров), не являющихся стороной такого договора.

Корпоративные договоры, заключаемые между некоторыми участниками (акционерами), не обладают корпоративным эффектом (не могут стать основанием для оспаривания решения общего собрания, необязательны для органов управления) и представляют собой обычное обязательство.

С точки зрения автономии воли участники корпоративного договора в регулировании корпоративных отношений находятся ровно в тех же рамках, что и в случае с уставным регулированием. Корпоративный договор не может служить способом обхода императивных требований закона. Иными словами, невозможно установить какое-либо условие, если закон, например, запрещает это делать применительно к уставу. В частности, условия корпоративных договоров в отношении ограничений на распоряжение долей (акциями) подчиняются тем же ограничениям, что и устав, например нельзя навечно запретить отчуждение доли (акций) или установить бессрочное правило, согласно которому при отчуждении доли (акций) лицо обязано будет претерпеть некоторые негативные последствия (например, заплатить денежную сумму, досрочно вернуть кредит).

Участие третьих лиц в корпоративном договоре по общему правилу является допустимым, и указания третьего лица, данные в рамках этого договора, - действительными, за исключением случаев, когда посредством этого участники (акционеры) понуждаются голосовать " за" по вопросам о реорганизации, совершении крупной сделки, изменении цели деятельности общества.

8. Сложившиеся в законодательной практике подходы не соответствуют общему принципу отсутствия обратной силы закона, поскольку, как правило, автоматически распространяют на участников, создававших юридические лица или вступавших в них исходя из одних норм, новое регулирование.

Как представляется, было бы оправданно не применять новые нормы в отношении закрепленных в уставе правил, определяющих внутренние взаимоотношения участников юридического лица, в том числе структуру, состав и компетенцию органов юридического лица, права участников, порядок и основания выхода и исключения участников.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Бабкин С.А. Принципы диспозитивности и свободы договора в корпоративном праве России // Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Изд. " Юрайт", 2009.

2. Белов В.А. Гражданское право: Учебник. Т. 2: Лица, блага, факты. М.: Юрайт, 2011.

3. Бородкин В.Г. Гражданско-правовое регулирование корпоративного договора: Дис.... канд. юрид. наук. М., 2015.

4. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. 2-е. изд. М.: Статут, 2003.

5. Булгаков И., Никифоров И. Соглашение между акционерами в российском праве: есть ли альтернатива? // Корпоративный юрист. 2006. N 11.

6. Варул П.А. Представительство и полномочия // Очерки по торговому праву. Вып. 15. Ярославль, 2009.

7. Варюшин М.С. Гражданско-правовое регулирование корпоративных договоров: сравнительный анализ: Дис.... канд. юрид. наук. М., 2015.

8. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.

9. Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010.

10. Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014.

11. Горбунов Е.Ю. О договорах " продажи голосов" третьим лицам // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9.

12. Гутников О.В. Модернизация законодательства о юридических лицах // Право и экономическая деятельность: современные вызовы: Монография / Е.Г. Азарова, А.А. Аюрова, М.К. Белобабченко и др.; Отв. ред. А.В. Габов. М.: ИЗиСП; Статут, 2015.

13. Гражданское право: Учебник. В 3 т. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. 6-е изд. М., 2005.

14. Гражданское уложение. Книга пятая: Обязательства. Проект Высочайше учрежденной Редакционной Комиссии по составлению Гражданского уложения. Кн. 5. Т. 4. Ст. 719 - 921. С объяснениями. СПб., 1899.

15. Грибкова Т.В. Акционерные соглашения как средство правового регулирования корпоративных отношений: Дис.... канд. юрид. наук. М., 2011.

16. Гурьев В.Н. Акционерные соглашения как группа корпоративных договоров: Дис.... канд. юрид. наук. М., 2012.

17. Гуссаковский П.Н. Вопросы акционерного права: Из журнала Министерства Юстиции (Октябрь, Ноябрь и Декабрь 1915 г.). Пг.: Сенатская Типография, 1915.

18. Егоров А.В., Усачева К.А. Доктрина " снятия корпоративного покрова" как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014. N 1.

19. Егоров А.В., Папченкова Е.А., Ширвиндт А.М. Представительство: исследование судебной практики. М.: Статут, 2016.

20. Ельяшевич В.Б. Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота: В 2 т. Т. 1. М., 2007.

21. Иванов А., Лебедева Н. Соглашение акционеров: шаг вперед или топтание на месте? // Корпоративный юрист. 2008. N 9.

22. Иоффе О.С. Избранные труды: В 4 т. Т. III: Обязательственное право (печ. по кн.: Иоффе О.С. Обязательственное право. М.: Юрид. лит., 1975). СПб., 2004.

23. Каминка А.И. Акционерные компании: юридическое исследование. Т. 1. СПб.: Типолитография А.Е. Ландау, 1902.

24. Карапетов А.Г., Савельев А.И. Свобода договора и ее пределы: В 2 т. Т. 2: Пределы свободы определения условий договора в зарубежном и российском праве. М.: Статут, 2012.

25. Карапетов А.Г. Экономический анализ права. М.: Статут, 2016.

26. Квачевский А. О товариществах вообще и акционерных обществах в особенности по началам права, русским законам и судебной практике в общедоступном изложении. Ч. 1: О товариществах вообще. СПб., 1880.

27. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

28. Костырко А.Б. Акционерные соглашения: проблемы и перспективы // Закон. 2007. N 12.

29. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Обоснование полномочия добровольного представителя // Очерки по торговому праву. Вып. 17. Ярославль, 2010.

30. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Условия функционирования и границы частной автономии // Вестник ВАС РФ. 2013. N 9.

31. Кузнецова О.А. Обратное действие гражданского закона: проблемы теории и практики // Журнал российского права. 2006. N 8.

32. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо // Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М., 2004.

33. Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2009. N 8.

34. Лукьяненко М.Ф. Оценочные понятия гражданского права: разумность, добросовестность, существенность. М.: Статут, 2010.

35. Маклаков В.А. Власть большинства в акционерных компаниях // Вестник гражданского права. 1914. N 2.

36. Маковская А.А. Различия в правовом регулировании отношений между акционером и закрытым акционерным обществом и отношений между участником и обществом с ограниченной ответственностью // Корпорации и учреждения: Сб. ст. М.: Статут, 2007.

37. Масляев А.И. Акционерное соглашение в международном частном праве: Дис.... канд. юрид. наук. М., 2010.

38. Новоселова Л.А. Оборотоспособность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: Сб. ст. М.: Статут, 2007.

39. Новоселова Л.А. О сфере действия статьи 422 Гражданского кодекса // Гражданское право современной России / Сост. О.М. Козырь и А.Л. Маковский. М.: Статут, 2008.

40. Осипенко К.О. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве: Дис.... канд. юрид. наук. М., 2015.

41. Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М.: Тип. Грачева и К., 1876.

42. Плеханов В. Договоры участников общества с ограниченной ответственностью // Корпоративный юрист. 2009. N 6.

43. Проект статей об акционерном обществе с объяснительной запиской / Составил Э.Э. Пирвиц под рук. А.А. Книрима. СПб., 1898.

44. Российское гражданское право: В 2 т. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. М.: Статут, 2011.

45. Синайский В.И. Русское гражданское право. М.: Статут, 2002.

46. Синицын С.А. Numerus clausus и субъективные права: понятие, значение, взаимосвязь // Вестник гражданского права. 2014. N 2.

47. Степанов Д. Соглашения акционеров в российской судебной практике // Корпоративный юрист. 2008. N 9.

48. Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-И. Корпоративный договор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам регулирования // Вестник ВАС РФ. 2012. N 10.

49. Степанов Д.И. Свобода договора и корпоративное право // Гражданское право и современность: Сборник статей, посвященных памяти М.И. Брагинского / Под ред. В.Н. Литовкина и К.Б. Ярошенко. М., 2013.

50. Степанов Д.И. Дедлоки в непубличных корпорациях: возможные варианты развития законодательства и судебной практики (https: //zakon.ru/Tools/DownloadFileRecord/1843).

51. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014.

52. Таль Л.С. Договор доверенности или поручения в проекте Гражданского уложения. СПб., 1911.

53. Тарасенко Ю.А. Проблемные аспекты общего учения о договоре // Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2007.

54. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях (напечатана по изд. 1878 г.). М., 2000.

55. Трубина М.В. Гражданско-правовое регулирование акционерных соглашений в России и странах континентальной Европы: Дис.... канд. юрид. наук. М., 2016.

56. Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика. М.: Волтерс Клувер, 2009.

57. Цвайгерт К., Кетц Х. Сравнительное частное право: В 2 т. Т. I: Основы. Т. II: Договор. Неосновательное обогащение. Деликт / Пер. с нем. М., 2010.

58. Цитович П. Проект положения об акционерных обществах // Журнал гражданского и уголовного права. 1874. Кн. 1.

59. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003.

60. Akkermans B. The principle of Numerus Clausus in European property law. 2008.

61. Alfonso Sanchez R. Estatuto juridico del socio (II). Separacion y exclusion // Introduccion al Derecho de Sociedades de Capital: Estudio de la Ley de sociedades de capital y legislation complementaria / Embid Irujo J.M. (dir.), Ferrando Villaba M., Moya V.M. (Coords.). 2013.

62. Antunes I.E. Liability of corporate groups: liability of corporate groups. Autonomy and control in parent-subsidiary relationships in US, Germany and EU Law. An international and comparative perspective. 1994.

63. Armour J., Hansmann H., Kraakman R. What is Corporate Law? // The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Oxford, 2009.

64. Ault H.J. Harmonisation of Company Law In The European Economic Community // Hastings Law Journal. 1968 - 1969. Vol. 77.

65. Bachmann G. Renovating the German Private Limited Company - Special Issue on the Reform of the GmbH // German law journal. 2008. N 9.

66. Bebchuk L.A. Freedom of contract and the corporation: an essay on the mandatory role of corporate law (discussion paper N 46, 8/88) (http: //www.law.harvard.edu/programs/olin_center/papers/pdf/Bebchuk_46.pdf).

67. Bebchuk L.A. Debate on the freedom of contract in Corporate Law // Columbia Law Review. 1989. Vol. 89. N 7 (http: //www.law.harvard.edu/programs/olin_center/papers/pdf/Bebchuk_63.pdf).

68. Belen Campuzano Laguillo A. Las clases de acciones. Tipologia y limitaciones // Estudios Juridicos sobre la Action / Abel B. Vega Copo (dir.) y otros. 2014.

69. Beurskens M., Noack U. The Reform of German Private Limited Company: Is the GmbH Ready for the 21st Century? // German law journal. 2008. N 9.

70. Bolas Alfonso J. La Autonomia de la voluntad en la configuracion de las sociedades de responsabilidad limitada // Anales de la Academia Matritense del Notariado. 1997. Vol. 36.

71. Boldo Roda C. Estatuto del socio (I). Derechos y deberes del socio // Introduction al Derecho de Sociedades de Capital: Estudio de la Ley de sociedades de capital y legislation complementaria / Embid Irujo J.M. (dir.), Ferrando Villaba M., Moya V.M. (Coords.). 2013.

72. Bratton Jr. W.W. The " nexus of contracts" corporation: a critical appraisal // Cornell Law Review. 1989. Vol. 74. N 3.

73. Broseta Pont M. Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de acciones / Ed. Tecnos. Madrid, 1963.

74. Cahn A., Donald D.C. Comparative company law: text and cases on the laws governing corporations in Germany, the UK and the USA. Cambridge, 2010.

75. Calvo Vidal I.A. La persona juridica societaria. 2011.

76. Coffee Jr. J.C. The mandatory / Enabling balance in corporate law: an essay on the judicial role // Columbia Law Review. 1989. Vol. 89. N 7.

77. Comentario de la Ley de Sociedades de Capital. T. I / Rojo A., Beltran E. (coords.), Civitas-Thomson Reuters, Cizur Menor, 2011.

78. Comentario de la reforma del Regimen de las Sociedades de Capital en materia de Gobierno Corporativo (Ley 31/2014): sociedades no cotizadas / Javier Juste Mencia (coord.), Cizur Menor (Navarra): Thomson Reuters-Civitas, 2015.

79. Dammann J. The Mandatory Law Puzzle: Redefining American Exceptionalism in Corporate Law // Hastings Law Journal. 2014. Vol. 65. N 2 (http: //ssrn.com/abstract=2347436).

80. Easterbrook F.H., Fischel D.R. Corporate control transactions // Yale law journal. Vol. 91.1982.

81. Easterbrook F.H., Fishel D.R. The Economic Structure of Corporate Law. 1991.

82. Eidenmuller H. Chapter 2. Analytical framework // Regulating the closed corporation. ECFR Special volume 4. Berlin, 2014.

83. Eidenmuller H. Chapter 6. Formation, management and transfer of shares // Regulating the closed corporation. ECFR Special volume 4. Berlin, 2014.

84. Eisenberg M.A. The structure of corporation law // Columbia Law Review. 1989. Vol. 89. N 7.

85. Engert A. Chapter 4. The board of directors // Regulating the closed corporation. ECFR Special volume 4 / Bachmann G., Eidenmuller H., Engert A., Fleischer H., Schon. W. Berlin, 2014.

86. Espina D. La autonomia privada en las sociedades de capital: principios configuradores y teoria general. Marcial Pons. Madrid - Barcelona, 2003.

87. Feliu Rey J. Los pactos parasociales en las sociedades de capital no cotizadas. Madrid: Marcial Pons, 2012.

88. Fernandez del Pozo L. Aproximacion a la categoria de " operaciones sobre activos esenciales", cuya decision es competencia exclusiva de la Junta [arts. 160 f.) y 511 bis LSC] // Revista de la Ley mercantil. 2015. N 11.

89. Fernandez del Pozo L., Herrero Moro G. El Precio en las Clausulas Restrictivas de la Libre Transmisibilidad de Acciones. Madrid, 1994.

90. Fernandez-Rio R. El aumento del capital de la sociedad de responsibilidad limitada // Tratando de la sociedad limitada / Paz-Ares R.C. (coord.). Madrid, 1997.

91. Ferrarini A.G. Origins of Limited Liability Companies and Company Law Modernisation in Italy // VOC 1602 - 2002: 400 years of Company Law / Ed. Gepken-Jager E., van Solinge G., Timmerman L. Kluver Legal Publishers, 2005.

92. Fleischer H. A guide to German Company Law for International Lawyers // German and Nordic Perspectives on Company Law and Capital Markets Law. Tubingen: Mohr Siebeck, 2015.

93. Framinan Santas F.J. La exclusion del socio en la sociedad de responsabilidad limitada. Granada, 2005.

94. Gandara L.F. La atipicidad en derecho de sociedades. Zaragoza, 1977.

95. Gandara L.F. La sociedad de responsabilidad limitada en el sistema espanol de sociedades de capital // Derecho de sociedades de responsibilidad limitada. Estudio sistematico de la Ley 2/1995, T. I. Editorial Me Graw-Hill. Madrid, 1996.

96. Garrido de Palma V.M. Autonomia de la voluntad y principios configuradores: su problematica en las sociedades anonima y de responsabilidad limitada // Estudios juridicos en homenaje al profesor Aurelio Menendez. T. 2. Civitas; Madrid, 1996.

97. Garrigues J. Nuevos hechos, nuevo derecho de sociedades anonimas. Madrid: Civitas, 1998 (переиздание работы 1933 г.).

98. Gelter M. Taming or protecting the modern corporation? Shareholder-stakeholder debates in comparative light // Fordham Law Legal Studies Research Paper No. 1669444 (http: //papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm? abstract_id=1669444).

99. Guerrero Frevijano Cr. El deber de diligencia de los administradores en el gobierno de sociedades de capital. Civitas, 2014.

100. Gonzalez de Gregorio Molina J.I. La sindicacion de acciones. Valencia, 2016.

101. Gordon J.N. The mandatory structure of corporate law // Columbia Law Review. 1989. Vol. 89. N 7.

102. Grundmann S. European Company Law: Organization, Finance and Capital Markets. 2nd ed. Antwerp., 2012.

103. Guido F. One Share - One Vote: A European Rule? // ECGI - Law Working Paper No. 58/2006 (http: //ssrn.com/abstract=875620).

104. Hansmann H. Corporation and Contract (http: //ssrn.com/abstract=892830).

105. Hopt K.J. Directors' duties and shareholders' rights in the European Union: mandatory and/or default rules? (http: //papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm? abstract_id=2749237).

106. Klappstein V. Directors' Duties and Liability in Germany // Annex to Study on Directors' Duties and Liability prepared for the European Commission. URL: http: //ec.europa.eu/internal_market/company/docs/board/2013-study-reports_en.pdf.

107. Klausner M. The Contractarian Theory of Corporate Law: A Generation Later // Journal of Corporation Law. 2006. Vol. 31.

108. Legal Capital in Europe / M. Lutter (ed.). Berlin, 2006.

109. Lena Fernandez R., Rueda Perez M.A. Derecho de separacion y exclusion de socios en la sociedad limitada. Granada, 1997.

110. Lobbe M. Corporate Groups: Competences of the shareholders'meeting and minority protection - the BGH's recent Gelatine and Macrotron cases redefine the Holzmiiller doctrine // German Law Journal. 2004. Vol. 5. No 9. URL: http: //www.germanlawjournal.com/pdf/Vol05No09/PDF_Vol_05_No_09_1057-1079_Private_Loebbe.pdf).

111. Martinez Gutierrez A. La representacion organica y voluntaria en las sociedades de capital (delimitacion y concurrencia). Publicaciones de Real Colegio de Espana. Bolonia, 2005.

112. Martinez-Rodriguez S. Sin ley y dentro de la legalidad? inicios de la sociedad de responsabilidad limitada en Espana (1869 - 1953) (URL: http: //www.ub.edu/geocrit/b3w-1021.htm).

113. Miquel Rodriguez J. La autonomia de la voluntad en las sociedades de capital: ejemplos de la reciente jurisprudencia del TS y la doctrina de la RDGRN // Autonomia de la voluntad y exigencias imperativas en el derecho international de sociedades y otras personas juridicas. Barcelona, 2014.

114. Muchlinski P. The Development of German Corporate Law Until 1990: An Historical Reappraisal // German law journal. 2014. N 2.

115. Muller K.J. The GMBH. A Guide to the German Limited Liability Company. 2^nd ed. Munchen, 2009.

116. Noval Pato J. Los pactos parasociales: su oponibilidad a la sociedad. Diferencia y similitudes con los estatutos y los pactos parasociales. Aranzadi, 2012.

117. Navarro Matamoros L. La libertad contractual y flexibilidad tipologica en el moderno derecho europeo de sociedades: la SAS francesa y su incidencia en el derecho espanol. Granada, 2009.

118. Paz-Ares J.C. Como entendemos y como hacemos el Derecho de sociedades? (Reflexiones a proposito de la libertad contractual en la nueva LSL) // Tratando de la Sociedad Limitada (Paz-Ares, Coord). Madrid, 1997.

119. Paz-Arez C. Directors' duties and directors' liability // VOC 1602 - 2002: 400 years of Company Law / Ed. Gepken-Jager E., van Solinge G., Timmerman L. Kluver Legal Publishers, 2005.

120. Paz-Arez C. Anatomia del deber de lealtad (http: //www.uria.com/documentos/publicaciones/4614/documento/at03.pdf? id=5766).

121. Paz-Ares C. Fundamento de la prohibicion de los pactos de voto para el consejo // In Dret. Vol. 4. 2010.

122. Paz-Ares R.C. La cuestion de la validez de los pactos parasociales / Homenaje al profesor D. Juan Luis Iglesias Prada / Extraordinario-2011 (http: //www.uria.com/documentos/publicaciones/3216/documento/art32.pdf? id=3361).

123. Pedrol A. Clausulas estatutarias restrictivas de la transmisibilidad de acciones en las sociedades anonimas. Madrid, 1949.

124. Perdices Huetos A. Clausulas restrictivas de la transmision de acciones y participaciones (estudios y comentarios). Civitas; Madrid, 1997.

125. Perez Millan D. De la posible impugnacion de acuerdos sociales por infraccion de pactos parasociales (http: //eprints.ucm.es/9198/l/David_P%C3%A9rez_Mill%C3%A1n.UCM.pdf).

126. Perez Millan D. Pactos parasociales con terceros // Documentos de Trabajo del Departamento de Derecho Mercantil. Facultad de Derecho. Universidad Complutense. N 2011/42. 2011.

127. Perez Moriones A. La necesaria revision de la eficacia de los pactos parasociales omnilaterales o de todos los socios // Estudios de Deusto. Vol. 61/2. 2013.

128. Perez Rodriguez A.M. La exclusion de socios en sociedades de responsabilidad limitada. Aranzadi, 2013.

129. Portellano Diez P. El deber de los administradores de evitar situaciones de conflicto de interes. Civitas, 2015.

130. Pozo del F. El " enforcement" societario y registral de los pactos parasociales. La oponibilidad de lo pactado en el protocolo familiar publicado // Revista de Derecho de Sociedades. 2007. N 29.

131. Pozo del F. El protocolo familiar. Thompson Civitas, 2008.

132. Rock E., Davies P., Kanda H., Kraakman R. Fundamental changes // The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Oxford, 2009.

133. Rodas Paredes P. La separation del socio en la Ley de sociedades de capital. Madrid, 2013.

134. Rodriguez Artigas F. Operaciones sobre " activos esenciales" y acuerdo de la junta // Estudios sobre derecho de Sociedades. Liber Amicorum Profesor Luis Fernandez de la Gandara / F. Rodriguez Artigas, G. Esteban Velasco, M. Sanchez Alvarez (coord.). Aranzadi, 2016.

135. Roth G.H., Kindler P. The Spirit of Corporate Law. Core Principles of Corporate Law in Continental Europe. Munchen, 2013.

136. Roth M. Shareholders' Agreements in Listed Companies: Germany (March 16, 2013). Available at SSRN: http: //ssrn.com/abstract=2234348.

137. Ruiz Peris J.I. Igualdad de trato en el derecho de sociedades. Valencia, 2007.

138. Saez Lacave M.I. Los pactos parasociales de todos los socios en Derecho espanol. Una materia en manos de los jueces // In Dret. 2009. N 3.

139. Saez Lacave M.I. Reconsiderando los deberes de lealtad de los socios: el caso particular de los socios de control de las sociedades cotizadas // In Dret. Vol. 1. 2016.

140. Sanchez Gonzalez J.C. La autonomia de la voluntad en la configuracion estaturia de las sociedades de capital // Autonomia de la voluntad en el Derecho privado: Estudios en conmemaracion del 150 aniversario de la Ley del Notariado. T. II. Derecho mercantil. Wolters Kluver Espana, 2012.

141. Sanchez Ruiz M. La facultad de exclusion de socios en la teoria general de sociedades. Thomson Civitas, 2006.

142. Sanchez-Calero Guilarte J. La reforma de los deberes de los administradores y de su responsabilidad // Estudios sobre el futuro Codigo Mercantil: libro homenaje a profesor Rafael Illescas Ortiz. Getafe: Universidad Carlos III de Madrid, 2015.

143. Schmolke K.U. Expulsion and Valuation Clauses - Freedom of Contract vs. Legal Paternalism in German Partnership and Close Corporation Law // European Company and Financial Law Review. 2012. N 3 (http: //ssrn.com/abstract=1986799).

144. Study on Directors' Duties and Liability prepared for the European Commission (http: //ec.europa.eu/internal_market/company/docs/board/2013-study-analysis_en.pdf).

145. Utrilla D.M. La Sindicacion de Bloqueo en las Sociedades Anonimas. Valencia, 2015.

146. Viera Gonzalez A.J. Las sociedades de capital cerradas. Un problema de relaciones entre los tipos SA y SRL. Aranzadi, Cizur Menor (Navarra), 2002.

147. Velasco San Pedro L.A. Institution o contrato? Reflexionando (una vez mas) sobre el caracter imperativo o dispositivo que debiera tener el derecho de sociedades de capital // Estudios de Derecho Mercantil. Libro homenaje al Prof. Dr. Dr. h. c. Jose Antonio Gomez Segade, Martial Pons. Madrid, 2013.

148. Ventoruzzo M., Conac P.-H., Goto G., Notari M., Reisberg A. Comparative Corporate Law. West Academic, 2015.

149. Vries P.P. de. Exit rights of minority shareholders in a private limited company. Deventer: Kluwer, 2010.

150. Wedemann F. Reforming the Law of limited liability companies in Germany // German and Nordic Perspectives on Company Law and Capital Markets Law. Tubingen: Mohr Siebeck, 2015.

⇐ Предыдущая 1 2 3 4 5 6 78

Последнее изменение этой страницы: 2019-06-19; Просмотров: 198; Нарушение авторского права страницы