Представление юридических лиц во внешних отношениях

 

В каждом виде юридического лица проводится разграничение компетенции органов юридического лица законодательством или учредительными документами. Так что во внешних отношениях могут выступать только определенные виды органов юридического лица в соответствии с их компетенцией.

Например, в товариществе с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) право без доверенности действовать от имени товарищества принадлежит единоличному исполнительному органу ТОО (директор, управляющий и т.п.) или руководителю коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления и т.п.) (ст. ст. 53, 54 Закона о ТОО).

В акционерном обществе от имени общества в отношениях с третьими лицами действует руководитель исполнительного органа (ст. 60 Закона об АО).

В государственном предприятии руководитель предприятия выступает на принципах единоначалия, без доверенности действует от имени предприятия, представляет его интересы во всех органах, распоряжается имуществом предприятия, заключает договоры, выдает доверенности, открывает банковские счета и совершает иные сделки (ст. 9 Закона о государственном предприятии).

Ограничения представительских полномочий органов устанавливаются в законодательстве об отдельных видах юридических лиц или в учредительных документах.

Например, руководитель государственного предприятия не вправе без согласия собственника или уполномоченного им органа отчуждать или иным способом распоряжаться, сдавать в долгосрочную аренду (свыше трех лет), предоставлять во временное безвозмездное пользование принадлежащие ему здания, сооружения, оборудование и другие основные средства предприятия (п. 1 ст. 200 ГК, п. 1 ст. 25 Закона о государственном предприятии). Руководитель органа, имеющего право совершать сделки от имени юридического лица, не вправе этого делать, если принятие решения о совершении таких сделок относится к компетенции другого органа. Например, к исключительной компетенции общего собрания ТОО относятся решение об участии ТОО в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях, или решение о залоге всего имущества (ст. 43 Закона о ТОО). Ясно, что совершение директором ТОО сделок по этим вопросам является превышением его компетенции.

Точно так же решение о совершении акционерным обществом крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров или, в некоторых случаях, общим собранием акционеров (ст. 70, 73 Закона об АО).

Последствия нарушения компетенции исполнительного органа в общей форме выражены в ГК.

Пункт 4 ст. 44 ГК устанавливает, что юридическое лицо несет ответственность по обязательствам, принятым своими органами, даже превысившими установленные для них полномочия, кроме, конечно, случаев, когда орган, будучи физическим лицом, действует от своего имени, но не от имени юридического лица, а также случаев, когда другая сторона обязательства знала или заведомо должна была знать о нарушении органом своих полномочий (п. 11 ст. 159 ГК).

Это весьма важное правило, которого не было в прежних нормах о юридических лицах: об ответственности юридического лица перед третьими лицами по обязательствам, принятым органом юридического лица с превышением полномочий. Целесообразность включения данной нормы в Гражданский кодекс была определена затруднениями выяснения точных пределов полномочий органа юридического лица при заключении им (органом) сделок с третьим лицом, особенно, если эти пределы устанавливаются уставом юридического лица либо общим собранием его участников без должного информирования об этом третьих лиц.

Так, президент закрытого акционерного общества по договору с банком заложил здание, принадлежащее акционерному обществу, в обеспечение кредита, выданного банком третьему лицу, которое, получив банковский кредит, скрылось. Когда же по требованию банка на заложенное здание было обращено взыскание с целью погашения указанного кредитного долга, в банк был представлен протокол общего собрания акционеров, датированный днем раньше, нежели был подписан залоговый договор и содержащий решение о запрете президенту закладывать имущество без разрешения общего собрания акционеров которого в данном случае не было.

Подобные случаи и вызывают необходимость включения в Гражданский кодекс данного правила.[18]

Кроме того, последствия нарушения компетенции органов юридического лица предусмотрены в законодательных актах, посвященных отдельным видам юридических лиц.

Например, ст. 74 Закона об акционерных обществах закреплены следующие последствия заключения обществом сделок, в отношении совершения которых установлены особые условия:

1. Несоблюдение требований, предусмотренных настоящим Законом при совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, влечет за собой признание данных сделок недействительными в судебном порядке по иску заинтересованных лиц.

2. Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, заключенной с нарушением требований к порядку ее заключения, предусмотренному настоящим Законом, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае совершения сделки несколькими лицами их ответственность перед обществом является солидарной.

3. Лицо, умышленно заключившее крупную сделку с нарушением требований, установленных настоящим Законом и уставом общества, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.

 

⇐ Предыдущая234567891011Следующая ⇒

Поделиться: