Количественный состав совета директоров

 

Количественный состав совета директоров акционерного общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Для акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1000 количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 10 тыс.- не менее девяти членов. Количественный состав совета директоров общества с ограниченной ответственностью определяется его уставом.

 

Порядок формирования совета директоров

 

Порядок формирования совета директоров акционерного общества определен самим акционерным законом. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания*(880). Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Правовое регулирование порядка выдвижения кандидатов в члены совета директоров хозяйственного общества осуществляется в рамках регламентации формирования повестки дня общего собрания акционеров (участников). Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе, в частности, выдвинуть кандидатов в состав совета директоров, число которых не может превышать количественного состава совета директоров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусмотрен более поздний срок.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров, совет директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Закона об АО). Из буквального прочтения нормы закона следует, что совет директоров имеет право дополнять список кандидатур для избрания в совет директоров только в случае, если этих кандидатур недостаточно для формирования этого органа, т.е. право совета директоров принять участие в образовании будущего совета субсидиарно к праву акционеров на избрание этого органа.

Выборы членов совета директоров акционерного общества в императивном порядке, а общества с ограниченной ответственностью, если это предусмотрено его уставом, осуществляются кумулятивным голосованием. Применение процедуры кумулятивного голосования способствует обеспечению прав миноритарных акционеров на избрание в состав совета директоров своих представителей. Действительно, при обычной процедуре голосования, если в обществе - один акционер (участник), обладающий пакетом голосующих акций (долей) в размере более 51%, то совет директоров такого общества был бы сформирован исключительно из кандидатов указанного акционера.

 

Порядок организации работы совета директоров

 

Порядок организации работы совета директоров в акционерном обществе является предметом законодательного регулирования и внутреннего нормотворчества, а в обществе с ограниченной ответственностью эти вопросы относятся только к сфере локального регулирования. В связи с этим процедуры организации работы совета директоров далее излагаются только применительно к акционерному обществу.

Заседания совета директоров акционерного общества созываются председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом. Решения совета директоров принимаются на его заседаниях, а в случаях, предусмотренных уставом или внутренними документами общества, также могут приниматься с учетом письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров, а также заочным голосованием. Возможность учета письменного мнения члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров значительно облегчает проблему обеспечения кворума заседания совета директоров, при этом не лишает членов совета директоров возможности лично прибыть на заседание и поучаствовать в обсуждении.

 

Порядок принятия решений советом директоров

 

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом акционерного общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета.

Решения совета директоров принимаются большинством голосов, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное*(881). При этом в ряде случаев Закон об АО предусматривает особый подход к определению количества голосов, необходимых для принятия советом директоров ряда решений. Например, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов (п. 2 ст. 28 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при принятии решения. Иных случаев привилегированного положения одних членов совета директоров по отношению к другим законодательством не предусмотрено.

В связи с персональной ответственностью членов совета директоров за результаты своей деятельности передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается.

 

Структура совета директоров

 

Структура совета директоров хозяйственного общества регулируется законодательством, уставом и внутренними документами. Требованием законодательства является, например, избрание председателя совета директоров. В уставе и внутренних документах общества может быть предусмотрено создание комитетов и комиссий совета директоров, назначение секретаря.

 

Председатель совета директоров

 

Председатель совета директоров хозяйственного общества организует работу совета директоров, созывает заседания, председательствует на них, организует ведение протоколов.

Председатель совета избирается из числа членов совета, как правило, большинством голосов, если устав общества не предусматривает иное.

Председатель совета директоров не является органом общества, он член коллегиального органа, на которого возложены задачи по организации работы этого органа. Этим определяется его правовой статус (см. ниже).

 

Комитеты совета директоров

 

В крупных компаниях советы директоров для реализации возложенных на них задач могут создавать постоянно действующие или временные (для решения ограниченных во времени или по объему задач) комитеты. Так, например, распространенной является практика создания комитетов по стратегическому планированию, кадрам и вознаграждениям, по аудиту, по урегулированию корпоративных конфликтов, по этике.

Кодекс корпоративного поведения, исходя из опыта зарубежного корпоративного управления, где создание комитетов в составе советов директоров является обычной практикой*(882), рекомендует назначать председателями комитетов, а желательно и формировать весь их состав из числа независимых директоров.

Комитет по кадрам и вознаграждениям может определять критерии подбора кандидатов для избрания в состав совета директоров, а также кадров для исполнительных органов, разрабатывать систему оценки и мотивации деятельности членов совета директоров, высшего менеджмента. Комитет по аудиту обеспечивает независимость внешнего аудитора, осуществляет контроль за устранением выявленных в ходе внешнего аудита недостатков и нарушений, оценивает эффективность и адекватность системы внутреннего контроля, в том числе внутреннего аудита и системы управления рисками.

Комитет по стратегии отвечает за подготовку решений совета директоров по вопросам стратегического развития общества, в том числе утверждение инвестиционной программы, маркетинговой политики.

Определяя статус комитетов совета директоров, следует подчеркнуть, что они не являются самостоятельными органами общества, а также не могут принимать решения или действовать от имени совета директоров, реализуя его компетенцию.

Комитеты осуществляют вспомогательные функции, способствующие повышению эффективности деятельности совета директоров: рассматривают материалы, делают заключения, представляют проекты решений.

 

Секретарь совета директоров

 

Секретарь совета директоров - должность, хотя и не предусмотренная действующим законодательством, но необходимая для организации работы совета директоров. Очевидно, что вопросы избрания, обязанностей, вознаграждения секретаря совета директоров должны быть урегулированы внутренними документами хозяйственного общества. Стало распространенной практикой, когда функции секретаря совета директоров выполняет корпоративный секретарь.

 

⇐ Предыдущая41424344454647484950Следующая ⇒

Поделиться:

Популярное:

1. II. Основные цели и задачи Совета
2. Вопрос №3: Количественный и качественный контроль при приемке продукции на склад.
3. ГЛАВА VI. ОТКРЫТЫЕ И ЗАКРЫТЫЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА
4. И по решению Редакционно-издательского совета
5. Иногда группа негодяев дурными советами пытается свести обычных людей с духовного пути. Эти грешники просто обманывают людей, чтобы насытить свои желудки, объявляя себя Господом Рамой.
6. КАЧЕСТВЕННЫЙ И КОЛИЧЕСТВЕННЫЙ СОСТАВ ДЕЙСТВУЮЩИХ ВЕЩЕСТВ В ТАКОЙ ЖЕ ЛЕКАРСТВЕННОЙ ФОРМЕ, ЧТО И РЕФЕРЕНТНЫЙ ЛЕКАРСТВЕННЫЙ ПРЕПАРАТ, НАЗЫВАЕТСЯ
7. Количественный состав изменённых состояний каждому Сутевому индивидууму являет факт соотносительности своего формирования между близнаходящимися индивидами.
8. О директивах на голосование, выдаваемых основным обществом членам совета директоров дочернего общества
9. Общее собрание акционеров и совет директоров акционерного инвестиционного фонда
10. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, советом директоров
11. Персональный состав совета директоров