Характерные особенности акционерного общества

1. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2. Акционер осуществляет выход из акционерного общества путем продажи, уступки или иной передачи акций другим лицам, т.е. уставной капитал акционерного общества при этом не уменьшается.

3. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций, получения доходов и других источников. Имущество акционерного общества формируется при его учреждении в виде уставного капитала. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4. Единственным учредительным документом является устав.

5. Высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров. При численности более 50 акционеров в акционерном обществе должен создаваться наблюдательный совет (совет директоров) как постоянно действующий орган, выражающий интересы акционеров и контролирующий деятельность исполнительных органов общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества:

- определение приоритетных направлений деятельности;

- созыв общих собраний;

- утверждение повестки дня и даты составления списка акционеров для участия в общем собрании;

- увеличение уставного капитала;

- рекомендации по размеру и порядку выплаты дивидендов;

- создание филиалов и представительств;

- приобретение размещенных обществом облигаций и др. ценных бумаг;

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

6. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, директором, президентом) или им и коллегиальным исполнительным органом (правление). Права и обязанности единоличного и коллегиального органов определяются законом «Об акционерном обществе», др. правовыми актами и договором, заключаемым каждым из них с обществом в лице председателя совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление) действует на основании устава и утверждаемого советом директоров положения, регламента и т.д.

7. Различают 2 вида АО: открытое и закрытое.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, называется открытым (ОАО). Оно вправе проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу в соответствии с законом. ОАО обязательно ежегодно публикуют для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного определенного круга лиц, называется закрытым (ЗАО). Число членов ЗАО не должно быть более 50, иначе оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, в противном случае может быть ликвидировано. Для ЗАО не предполагается опубликование результатов деятельности за исключением отдельных случаев.

8. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000-кратного размера минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации. Минимальный уставный капитал ЗАО – 100-кратный размер минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации.

9. Акционерное общество может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. По обыкновенным акциям выплачивается дивиденд, который зависит от полученной прибыли. Владельцы обыкновенных акций обладают правом голоса по всем вопросам собрания акционеров.

По привилегированным акциям держатель получает твердо фиксированный дивиденд, размер которого определяется номинальной стоимостью акций и не зависит от размера прибыли. Привилегированные акции имеют право голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при внесении изменений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций.

10. Акционерное общество по решению общего собрания может быть ликвидировано или преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (ООО), общество с дополнительной ответственностью (ОДО) или производственный кооператив.

11. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, выделения, преобразования).

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Решение об учреждении акционерного общества, утверждении его устава, денежной оценки ценных бумаг принимается учредителями единогласно.

12. Закон обязывает акционерного общества объявлять об уменьшении уставного капитала (до величины, не превышающей стоимость его чистых активов), если по окончании второго и т.д. финансового года стоимость чистых активов становится меньше уставного капитала. Если стоимость чистых активов меньше минимально возможного уставного капитала, общество должно быть ликвидировано.

Смысл этой меры состоит в том, что при уменьшении фактической стоимости принадлежащего обществу имущества за вычетом его долгов, акционерное общество не в состоянии предоставить кредиторам минимальные гарантии удовлетворения их требований. Если стоимость чистых активов становится ниже установленного законом минимума, общество подлежит ликвидации, т.к. не имеет и минимальной имущественной базы для предпринимательской деятельности.

13. Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, а также может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций. Решения об увеличении или уменьшении уставного капитала принимаются общим собранием акционеров, но решение об увеличении может приниматься советом директоров, если это определено Уставом акционерного общества.

.

6. Правовое положение учреждений. Правовое положение унитарных предприятий.

Ст. 123.21 ГК РФ определяет, что учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления

1. управленческих,

2. социально-культурных или

3. иных функций некоммерческого характера.

Права учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением, определяются в соответствии со статьей 296 Кодекса: учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления,

·

· владеют, пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и,

· если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственникаэтого имущества.

Собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, и вправе распорядиться по своему усмотрению.

 

Учреждение может быть создано:

1.

1. гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо

2. Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации (государственное учреждение),

3. муниципальным образованием (муниципальное учреждение).

Государственное или муниципальное учреждение может быть

·

· автономным,

· бюджетным или

· казенным.

Автономным учреждением признается некоммерческая государственная или муниципальная организация, созданная для выполнения работ, оказания услуг в целях осуществления предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий органов государственной власти, полномочий органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, средств массовой информации, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах в случаях, установленных федеральными законами (в том числе при проведении мероприятий по работе с детьми и молодежью в указанных сферах).

Автономное учреждение является юридическим лицом и от своего имени может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Бюджетным учреждением признается некоммерческая государственная или муниципальная организация, созданная для выполнения работ, оказания услуг в целях обеспечения реализации полномочий соответственно органов государственной власти (государственных органов) или органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах.

Бюджетное учреждение не вправе отказаться от выполнения государственного (муниципального) задания.

Казенное учреждение - государственное или муниципальное учреждение, осуществляющееоказание государственных (муниципальных) услуг, выполнение работ и (или) исполнение государственных (муниципальных) функций в целях реализации предусмотренных законодательством РФ полномочий органов государственной власти (государственных органов) или органов местного самоуправления. Финансовое обеспечение деятельности казенного учреждения осуществляется за счет средств соответствующего бюджета на основании бюджетной сметы (ст. 6 БК РФ).

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.

Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.

Унитарные предприятия могут учреждаться только Российской Феде­рацией, субъектами федерации или муниципальными органами, кото­рые являются собственниками закрепленного за унитарными предпри­ятиями имущества.

Унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью:

1. Унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

2. Унитарное предприятие считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Унитарное предприятие создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Унитарное предприятие не вправе создавать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему части своего имущества (дочернее предприятие).

Виды:

1. унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, - федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации (государственное предприятие), муниципальное предприятие; (ст. 114 ГК)

- Создается по решению уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления

- Учредительный документ – устав, утверждаемый гос. органом или органом МСУ

- До государственной регистрации уставный фонд должен быть оплачен собственником полностью

- Кредитор в парве требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков

- Учредитель утверждает устав дочернего УП

- Собственник УП не отвечает по обязательствам УП и назначает руководителя

- Собственник УП не отвечает по обязательствам УП, если н давал обязательных указаний

7. Государство и муниципальные образования как субъекты гражданского права.

Субъекты гражданского права — это носители (обладатели) гражданских прав и обязанностей. Субъектом гражданского права может быть только лицо, которое имеет определенный статус — является правоспособным и дееспособным.

Субъектами гражданского права могут быть:

§ граждане (физические лица);

§ юридические лица;

§ государство — Российская Федерация и ее субъекты, а также городские и сельские поселения и другие муниципальные образования.

Государство как носитель суверенитета едино и неделимо, следовательно в гражданском обороте может рассматриваться как единый и единственный субъект.

В тоже время государство является многоуровненным образованием.

Государство подразделяется на субъекты:

• Российская Федерация
• Субъекты Федерации
• Муниципальные образования

Эти субъекты самостоятельны, имеют свою структуру, собственное имущество и не отвечают по обязательствам друг друга.

Государство может участвовать в гражданских правоотношениях обладает правоспособностью.

Государство является носителем власти, является суверенитетом, которые превращают его в особого субъекта гражданского права. Свойства:

• государство само принимает законы, которыми должны руководствоваться другие субъекты;
• государство может принимать административные акты, из которых возникают гражданские правоотношения независимо от воли другой стороны;
• государство сохраняет властные функции даже тогда, когда оно вступает на началах равенства гражданского правоотношения;
• государство пользуется иммунитетом;
• это особое положение государства отражает две тенденции:

а) уравнивание государства с другими субъектами;

б) использование полномочий для направления хозяйственного развития в определенное русло.

К государству в полном объеме могут быть применены только правила о волеобразовании и волеизъявлении юридического лица, остальные правила (о правоспособности, государственной регистрации, наименовании, видах юридического лица, реорганизации) не применимы.

• Государство как собственник в гражданском обороте выступает не только от своего имени, но и от имени созданных им юридическим лицом.

Гражданская правоспособность государства – не может быть тождественна правоспособности юридических и физических лиц. Ряд возможностей присуще только государству:

1. приобретать имущество, не имеющее наследников
2. выпускать государственные ценные бумаги, государственная монополия (экспорт-импорт отдельных товаров)

Государство участвует в гражданском обороте не в своих частных интересах, а в целях наиболее эффективного отправления публичной власти

Природа государства не позволяет ему приобретать ряд прав или возлагать на себя некоторые обязанности.

Правоспособность государства не может считаться специально ограниченным лишь теми возможностями, которые указаны в законе.

Во-первых, нигде исчерпывающий перечень полномочий государства не описан

Во-вторых, государство принимая законы, само может установить более широкий объем своих полномочий.

Правоспособность государства – целевая правоспособность, поскольку она вытекает из публичности власти, в целях процветания всего общества и каждого его члена.

Государственные (муниципальные) образования как субъекты гражданского права.

Государство участвует в гражданском обороте как совокупность субъектов различных уровней. Все эти субъекты независимы друг от друга и выступают как самостоятельные участники гражданского оборота.

Три категории субъектов:

• Российская Федерация
• субъекты РФ
• муниципальные образования
• от имени РФ и субъектов РФ, выступают органы государственной власти, в рамках компетенции установленной законом.

Муниципальные образования не входят в систему государственной власти. Под муниципальном образованием понимают городские, сельские поселения, объединенная общей территорией, в пределах которых осуществляется самоуправление, имеют муниципальную собственность, бюджет, казну и выборочные органы.

Государство является собственником принадлежащего ему имущества, однако в отличии от юридических и физических лиц не обладает сознанием и волей, необходимых для участия в гражданском обороте без посредства различных государственных органов.

Государству доступна любая сделка, за исключением тех, которые рассчитаны на юридических и физических лиц.

Государство не может быть: страховщиком, банком, поскольку государство не предприниматель.

8. Сделка в системе оснований возникновения гражданских прав. Классификация сделок. Форма сделки.

Сделки – один из наиболее распространенных юридических фактов. В ст. 153 ГК сделки определены как «действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение граж-их прав и обязанностей.

Признаки сделки:

Волевой акт, т.е. действия людей

Правомерные действия

Сделка специально направлена на возникновение, изменение или прекращение граж-их правоотн-ий.

Сделка порождает гражданские отн-я, поскольку именно гражданским законом определяются те правовые последствия, кот. наступают в результате совершения сделок.

Основание сделки – тот типовой юр-ий результат, который должен быть достигнут исполнением сделки (приобретение права собственности – основание для купли-продажи).

Основание является обязательным элементом сделки, за исключением случаев, специально указанных в законе.

⇐ Предыдущая12345678910Следующая ⇒

Поделиться:

Популярное:

1. Cодержательные и организационные особенности построения курса «Основы технологии интеллектуальной адаптации коренных народов северных регионов»
2. I. 45. Особенности питания и удобрения льна.
3. I. Основные черты и особенности западноевропейской культуры XIX века
4. I. Основные черты и особенности западноевропейской культуры XIX века.
5. III. Реакции, характерные только для альдегидов
6. IX. ОСОБЕННОСТИ НАУЧНОГО СТИЛЯ
7. V. Ревизия психоанализа и видение нового общества: 40 лет в США и Мексике
8. V1: Потребности и их роль в экономической организации общества
9. X. ОСОБЕННОСТИ ОФИЦИАЛЬНО-ДЕЛОВОГО СТИЛЯ
10. XI. Особенности организации целевого приема
11. АДМИНИСТРАТИВНО-ПРАВОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ (АПО), ИХ ОСОБЕННОСТИ.
12. Административный процесс:понятие, особенности. Административные процедуры и административные производства.