Недействительность сделок единоличного исполнительного органа

⇐ ПредыдущаяСтр 44 из 48Следующая ⇒

Наиболее сложным в теоретическом плане является вопрос о применении таких последствий, как недействительность сделок единоличного исполнительного органа в связи с недействительностью решения полномочного органа хозяйственного общества о его образовании. Общее мнение по данной теме заключается в ограниченном применении к сделкам последствий недействительности? не могут быть признаны недействительными сделки, затрагивающие права третьих лиц или акционеров. Так, А.А. Маковская пишет: " _ сама по себе недействительность решений общего собрания акционеров (совета директоров) независимо от того, признаны они таковыми по решению суда или не имели юридической силы изначально, автоматически не влечет и не должна влечь никаких правовых последствий для тех правовых отношений, которые возникли на основании конкретного решения. Этими отношениями общество оказывается связанным с огромным количеством участников оборота, которые не знали и не могли знать о недействительности решения общего собрания или совета директоров_" *(657).

Судебная практика также сложилась не в пользу признания сделок недействительными.

В принятом по иску ООО " Союзтрансинвест" к ОАО " Металлургический завод им. А.К. Серова" постановлении от 13 сентября 2001 г. N Ф09-1577/01-ГК Федеральный арбитражный суд Уральского округа подчеркнул, что довод заявителя о том, что ранее вынесенное судебное решение о признании недействительными решений совета директоров в части назначения А.А. Бакова на должность генерального директора влечет недействительность выданных им ранее доверенностей, правомерно отклонен судом первой и апелляционной инстанций как не основанный на законе*(658).

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 30 мая 2000 г. N 7563/98*(659) отметил, что решение общего собрания акционеров АОЗТ " Рынок" от 4 апреля 1994 г. о назначении В.А. Савкова на должность директора АОЗТ " Рынок" было признано недействительным решением Балаковского городского суда Саратовской области от 24 октября 1995 г., тогда как оспариваемый истцом договор аренды нежилого помещения был заключен от имени АОЗТ " Рынок" его директором В.А. Савковым. В связи с этим Президиум ВАС РФ сделал вывод о том, что В.А. Савков на момент подписания договора аренды от 27 апреля 1994 г. располагал полномочиями на подобные действия.

В связи с этим следует привести позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в Информационном письме от 9 июня 2000 г. N 54 " О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" *(660): " Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной".

Таким образом, недействительность сделок в связи с недействительностью решения органа управления возможна на основании ограниченного перечня условий, таких как прямое указание в законе (крупные сделки и сделки с заинтересованностью) или существенные негативные последствия для общества или участника (причинение убытков обществу, ухудшение правового положения акционеров).

Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом

В соответствии с п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований Закона об АО и Закона об ООО, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (участника)*(661).

При оспаривании указанных сделок необходимо учитывать следующие подходы, сложившиеся в судебной практике:

указанные сделки являются оспоримыми;

крупная сделка требует одобрения органов управления общества в силу ее значительного влияния на финансово-экономическое положение общества, поэтому признание недействительной крупной сделки основывается на несоблюдении порядка одобрения сделки;

сделка с заинтересованностью требует одобрения органов управления общества в составе независимых или незаинтересованных в совершении сделки членов совета директоров общества или акционеров (участников), незаинтересованных в совершении сделки, поскольку существует риск причинения убытков обществу в результате совершения сделки с заинтересованностью вследствие конфликта интересов у заинтересованного лица, поэтому при оспаривании сделки с заинтересованностью акционер обязан доказать не только факт несоблюдения процедуры одобрения сделки, но и убытки, причиненные обществу такой сделкой;

если уставом общества предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом об АО, при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

Спорным представляется мнение Л.А. Новоселовой о невозможности самостоятельного оспаривания решений совета директоров и общих собраний участников, связанных с одобрением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, так как сами эти решения непосредственно не затрагивают прав акционеров. С точки зрения указанного автора, права и интересы акционера могут быть нарушены самой сделкой, и обжаловаться, соответственно, должна сама сделка как нарушающая права и интересы акционера*(662).

Заметим, что в литературе отсутствует единое мнение о том, является ли обязательным для исполнительного органа одобрение сделки в целях ее последующего совершения. По нашему мнению, в силу обязательности решений вышестоящих органов управления для исполнительного органа общества сделка является " техническим действием", поэтому обжалование решения по одобрению таких сделок является необходимым средством защиты прав акционеров и общества, особенно в отношении сделок с заинтересованностью в силу описанных выше подходов.

Рекомендуемая литература

1. Анохин В.С. Вопросы защиты корпоративных прав в арбитражном судопроизводстве // Корпоративные споры. 2006. N 4.

2. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., 2006.

3. Ионцев М.Г. Акционерные общества. М., 2003.

4. Маковская А.А. Обжалование решений общих собраний акционеров // Хозяйство и право. Ежемесячное приложение. 2006. N 9.

5. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М., 2001.

6. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к ФЗ " Об акционерных обществах". М., 2003.

7. Новоселова Л.А., Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // ЭЖ-Юрист. 2004. N 27.

8. Решетникова И.В., Ярков В.В. Гражданское право и гражданский процесс в современной России. М., 1999.

9. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М., 2004.

10. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону " Об акционерных обществах". М., 2004.

11. Ярков В.В. Особенности рассмотрения дел по косвенным искам // Юрист. 2000. N 11, 12.

Глава XI. Корпоративные формы предпринимательской деятельности в зарубежных странах

Глоссарий

Акционерная коммандита - коммандитное товарищество, капитал коммандитистов в котором разделен на акции.

Комплементарий - полный товарищ в коммандитном товариществе.

Европейская компания - форма (дополнительно к предусмотренным национальным законодательством акционерным обществам или публичным компаниям), в которой могут создаваться акционерные общества в государствах-участниках ЕС.

§ 1. Торговые товарищества (общества)

В праве многих государств континентальной Европы термин " товарищество" используется в более широком смысле, нежели в российском праве, охватывая и собственно товарищества, и общества. Так, во французском праве " societe" - это и организации, схожие с товариществами российского права (фр. societe en nom collectif, societe en commandite simple), и организации, соответствующие российским хозяйственным обществам (фр. societe a responsabilite limitee, societe anonyme). То же самое можно сказать и о терминах г ocieta", " Gesellschaft", используемых соответственно в итальянском и германском законодательстве. Для удобства в настоящей главе мы сохраним раздельное употребление терминов " товарищество" и " общество", привычное российским юристам.

В англо-американском праве классификация корпораций обладает некоторой спецификой, однако можно утверждать, что с определенными оговорками товариществам в англо-американском праве соответствуют партнерства, а обществам- компании (в английском праве и праве ЮАР) и предпринимательские корпорации (в американском, канадском и австралийском праве).

⇐ Предыдущая 39 40 41 42 434445 46 47 48 Следующая ⇒