Хозяйственные общества: понятие, виды, особенности правового статуса.

⇐ ПредыдущаяСтр 2 из 16Следующая ⇒

Хозяйственные общества - это корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Хозяйственные общества могут быть двух видов:

- публичные;

- непубличные.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 г. и отвечающие признакам публичности, признаются публичными вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, не отвечающее указанным выше признакам, признаются непубличными.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом непубличного общества или его корпоративным договором (при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников в ЕГРЮЛ) может быть предусмотрен иной объем правомочий участников.

В случаях, предусмотренных ГК РФ, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. Однако оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Минимальный размер уставного капитала хозяйственного общества определяется законами о хозяйственных обществах. Учредители оплачивают не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть - в течение первого года деятельности общества. В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера. Денежная оценка неденежного вклада должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. Названные правила не применяются к хозяйственным обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий.

К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, отнесенными к исключительной компетенции высшего органа корпорации, обычно относятся: изменение размера уставного капитала общества; принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней; распределение прибылей и убытков общества.

Принятие общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

- публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

- непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

- общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав - корпоративный договор. В соответствии с таким договором они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления (голосовать определенным образом на общем собрании; согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом; приобретать или отчуждать доли в уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств; воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств и т.п.). Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию, за исключением случаев, когда закон допускает изменение структуры и компетенции органов уставом общества.

Договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Участники, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество об этом факте, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники, не являющиеся сторонами договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. По общему правилу информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной. Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Его нарушение может служить основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора только при условии, что на момент принятия решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. В то же время нарушение корпоративного договора, в котором участвуют не все участники хозяйственного общества, не влечет признания соответствующего решения собрания участников недействительным.

Признание решения органа хозяйственного общества недействительным само по себе не влечет недействительности совершенных на основании такого решения сделок общества с третьими лицами. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение его условий, может быть признана судом недействительной по иску участника только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных им ограничениях.

Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Правила о корпоративном договоре применяются к договорам, заключаемым участниками хозяйственного общества с кредиторами общества и иными третьими лицами, согласно которым участники обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Такие договоры заключаются в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц. Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

⇐ Предыдущая 123 4 5 6 7 8 9 10 Следующая ⇒