РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

Вопросы:

1. Понятие корпоративного спора. Основные категории дел по корпоративным спорам, рассматриваемые арбитражными судами.

2. Порядок возбуждения производства по корпоративным спорам

3. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

Задачи:

1. Могут ли быть рассмотрены в порядке рассмотрения дел по корпоративным спорам следующие требования:

- по иску участника хозяйственного общества о признании крупной сделки недействительной на основании того, что она совершена без одобрения общего собрания;

- по иску ОАО об оспаривании решения ФСФР об отказе в дополнительном выпуске акций;

2. Максимова приобрела 100% доли уставного капитала ООО «Калина» по договору от 01 сентября 2010 года и, являясь единоличным участником общества, обратилась в суд с иском к ООО «Калина», ООО «Коммерческий банк «Мегаполис» о признании недействительным договора поручительства № 358-3 от 31 октября 2008 года, заключенного ответчиками.

Судом установлено, что 31 октября 2008 года между ООО «КБ «Мегаполис» и Михайловым был заключен кредитный договор №358, в соответствии с которым Михайлов получил кредит на приобретение квартиры в размере 7 250 000 руб. под 14 % годовых сроком погашения до 01 ноября 2018 года. В соответствии с пунктом 1.3. договора поручительства №358-3 от 31 октября 2008 года ООО «Калина» отвечает перед Банком в том же объеме, что и должник. Договор поручительства №358 от 31 октября 2008 года подписан со стороны ООО «Калина» Михайловым.

Истец считает, что Михайлов, действуя как директор ООО «Калина», был вынужден заключить с ООО «КБ «Мегаполис» договор поручительства вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для общества условиях, чем другая сторона – ООО «КБ «Мегаполис» воспользовалась.

Имеет ли Максимова право на иск?

3. Митрофанова, являясь участником ООО «Феникс», зарегистрированным в ИФНС № 7 по Саратовской области, предъявила иск в Арбитражный суд Саратовской области о признании договора ипотеки недействительным. Залогом договора ипотеки является недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Васильевский остров. Малый проспект, д.4.

Правильно ли определена подсудность спора?

4. Определите процессуальный статус лиц, участвующих в деле:

1). Пилюк, являясь акционером ЗАО «Управляющая жилищная компания «Аврора» и владея обыкновенными бездокументарными акциями общества в количестве 20, 4% от общего числа акций, номинальной стоимостью одной акции 25 000 руб. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Копылову (бывшему гендиректору) о взыскании убытков в размере 5 224 642 руб. 98 коп. в пользу ЗАО «Управляющая жилищная компания «Аврора»;

2). Щекин обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров;

3). Столков обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском об обязании предоставить возможность ознакомиться и снять копии с бухгалтерской программы в виде копии программы или в формате общераспространенных компьютерных файлов на электронном носителе информации и перенесении этой информации на бумажный носитель.

4). Овчинников, Родионов, Подосиновская являются учредителями ООО «Газстрой». Овчинников обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газстрой» в размере 14 417 280 руб. 00 коп.

5) Авилкина обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ТРИУМФ»; признании недействительной записи в записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица за ГРН 06234144905 от 17.11.2010 г.

5. Иванова обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением, в котором на основании ст.ст. 218, 1110, 1112, 1114 ГК РФ, ст.ст. 12, 81 Закона «Об ООО» просит суд признать за ней право на 44 доли в уставном капитале ООО «Камчатский гостиный двор», признать незаконной сделку по переходу право на 44 доли в ООО «Камчатский гостиный двор» от Шадхина к Королеву и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Суд установил, что 5 сентября 1991 года был зарегистрирован брак между Шадхиным и Ивановой. 30 июля 2010 года Шадхин А.Б. умер.

10 октября 1996 года Шадхин стал участником ООО «Камчатский гостиный двор». Из протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Камчатский гостиный двор» от 17.02.2007 следует, что доля Шадхина 44 доли или 26 % в уставном капитале перешла к Королеву, который стал участником ООО «Камчатский гостиный двор».

Как следует поступить арбитражному суду?

Обоснуйте свой ответ.

6. На основании постановления судебного пристава-исполнителя Нижегородского районного отдела УФССП по Нижегородской области в рамках исполнительного производства Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области были проведены торги по реализации пакета акций ЗАО «Стальмонтаж», принадлежавших должнику Чуваткину.

Согласно протоколов результатов торгов от 06.04.11 №8/2011, №7/2011 пакеты акций были приобретены Разживиным.

Родионов, являясь акционером ЗАО «Стальмонтаж», обладая 971 обыкновенной именной акцией и 98 привилегированной акцией, заявил исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении 684, 34 обыкновенных именных акций и 107 привилегированных акций Закрытого акционерного общества «Стальмонтаж», приобретенным Разживиным.

Определите состав участников процесса.

Какое решение должен принять арбитражный суд?

7 . Участники ООО «АЛКЕН» Карпенко и Сивун обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам: ООО «АЛКЕН», участникам ООО «АЛКЕН» Диденко и Новицкому о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «АЛКЕН» от 15.01.2010, оформленных протоколом № 1 от 22.01.2010.

В дальнейшем по делу истцы обратились с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

- ООО «АЛКЕН», директору ООО «АЛКЕН», участникам ООО «АЛКЕН» исполнять решение внеочередного общего собрания участников ООО «АЛКЕН», состоявшееся 15.01.2010 и оформленное протоколом № 1 от 22.01.2010;

- Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Магаданской области производить государственную регистрацию создания юридических лиц на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЛКЕН», состоявшегося 15.01.2010 и оформленного протоколом № 1 от 22.01.2010;

- Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники администрации Магаданской области осуществлять снятие с учета машин, зарегистрированных за ООО «АЛКЕН», в случае прекращения права собственности, а также запретить снятие с учета заложенных ООО «АЛКЕН» машин;

- Управлению по недропользованию по Магаданской области переоформлять на других пользователей выданные ООО «АЛКЕН» лицензии.

Какие обеспечительные меры могут быть приняты судом по данному делу?

Должны ли были истцы представлять встречное обеспечение?

8. Постановлением Федеральной службы по финансовым рынкам Регионального отделения в Приволжском федеральном округе от 12.11.2010 действия общества, в лице генерального директора ЗАО «АНОД» Бородко, квалифицированы как действия, противоречащие статьям 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 185 ГК РФ.

В связи с указанными нарушениями на общество наложен штраф, предусмотренный частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ в размере 500 000 руб.

Игнатьев, владеющий 20% акций общества, обратился в суд с иском о взыскании с Бородко в пользу ЗАО «АНОД» 500 000 руб. убытков, причиненных ЗАО «АНОД».

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что Бородко, исполняя полномочия генерального директора ЗАО «АНОД», не исполнил надлежащим образом в установленный законом срок обязанности по предоставлению информации акционеру общества, указанные действия послужили причиной возникновения убытков в размере суммы административного штрафа, оплаченного обществом.

Определите процессуальный статус лиц, участвующих в деле.

Возможно ли квалифицировать обстоятельства, послужившие привлечением к административной ответственности директора ЗАО, как преюдициальные для рассматриваемого иска? Обоснуйте ответ.

Библиографический список

Нормативные акты

АПК РФ. Гл. 28.1.

ГК РФ.

ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судебная практика

Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Постановление Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.09 №131 «Обзор Практики рассмотрения арбитражными судами споров «О преимущественном праве приобретения акций Закрытых акционерных обществ».

Дополнительная литература

Аболонин В.О. Групповые иски. М., 2001.

Гутников О.В. Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам // Комментарий судебно-арбитражной практики. Вып. 16. М., 2009.

Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., 2006.

Защита прав инвесторов: учебно-практический курс / под ред. В.В. Яркова. СПб., 2006.

Степанов Д.И. Защита прав владельцев ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М., 2004.

Тузов Д.О. Иски, связанные с недействительностью сделок. Томск, 1998.

Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004.

Соловых С.Ж. Определение предмета доказывания по делам о сделках, в которых имеется заинтересованность: теоретические и практические аспекты // Российский судья. 2009. № 12.

Юдин А. Процессуальный статус юридического лица по корпоративному спору, рассматриваемому арбитражным судом // Арбитражный и гражданский процесс. 2009. № 12.

ТЕМА 3.6.

⇐ Предыдущая 9 10 11 12 131415 16 17 18 Следующая ⇒