Управление риском и возможность его снижения при поглощениях/слияниях

 

Проекты по слиянию/поглощению компаний отличаются значительной сложностью в силу их комплексности. Для уменьшения степени сложности общий процесс необходимо разделить на отдельные фазы (этапы).

В силу специфики отдельных слияний/поглощений (по объему, участникам и содержанию) невозможно сформулировать единообразную структуру процесса, применимую во всех случаях, поэтому схему приходится приспосабливать к конкретной ситуации. В научной литературе существует множество различных способов структурирования процесса слияний/поглощений (табл.4.4).

Таблица 4.4

Способы структурирования процесса поглощения/слияния

Автор	Фазы	Автор	Фазы
Larcier (1973)	- Определение причин слияния/поглощения - Подготовка - Переговоры - Фиксация результата	Coenenberg / Sautter (1988)	- Разработка стратегии - Поглощение - Создание стоимости - Реализация прибыли
Jung (1983)	- Планирование слияния/поглощения - Выбор предприятия-цели - Предварительное исследование - Детальное исследование - После приобретения	Gomez / Weber (1989)	- Создание организационных предпосылок - Выбор лучших кандидатов - Оценка кандидатов - Проведение сделки - Интеграция

Окончание таблицы 4.4

Parsons (1984)	- Определение собственных возможностей - Выбор подходящих направлений развития - Разработка стратегии развития направлений - Идентификация и оценка подходящих компаний-целей - Переговоры и поглощение - Реализация стратегии	Krueger (1988)	- Фаза инициирования сделки - Поиск - Оценка и выбор - Контакт и переговоры - Поглощение и интеграция - Фаза скоординированных действий

 

Как видно из таблицы, различные классификации отличаются в основном по степени детализации разбиения общего процесса. На наш взгляд более удобной и понятной является классификация, используемая в рамках концерна Deutsche Telekom для проведения слияний/ поглощений (рис.7).

 

Подготовка	Реализация	Интеграция
Стратегия	Поиск	Оценка	Переговоры	Интеграция	Контроль

 

Рис.7 Разбиение процесса слияний/поглощений на подпроцессы в рамках концерна Deutsche Telekom

 

Естественно, в каждом конкретном случае последовательность и содержание отдельных подпроцессов могут отличаться от вышеприведенной схемы. Например, при проведении поглощения польской телефонной компании Polska Telefonika на стадии переговоров стороны не пришли к согласию, что вернуло специалистов Deutsche Telekom на стадию поиска иного кандидата. Нередки и случаи пересечения отдельных стадий процесса, однако почти всеми участниками процесса слияний/поглощений в рамках концерна отмечена полезность и общая применимость данной схемы.

Стадия интеграции рассматривается большинством как ключевая в процессе слияния/поглощения, что неудивительно в силу ее основополагающего характера. Далеко не каждая компания имеет четко сформулированную стратегию развития. Однако без четкого формулирования целей невозможно и их достижение. В немецком языке есть два понятия, переводимых на русский как «эффективность», однако имеющих различное содержание. «Effizienz» (делать вещи правильно) означает достижение целей наиболее оптимальным способом. Если взять для примера бегуна на марафонской дистанции, то для него данный вид эффективности заключается в правильном распределении сил на дистанции, выборе правильной скорости на разных ее участках, правильного дыхания и т.д. Понятие «Effektivitä t» же (делать правильные вещи) означает постановку и достижение правильных целей, выбор правильных путей. Вернувшись к примеру с бегуном, данный вид эффективности означает выбор правильной цели и оптимального пути к ней. Выбрав окольный путь и пробежав его на оптимальной скорости, бегун, скорее всего, все равно проиграет. Совершенно же неправильный путь может удалить его от конечной цели, несмотря на все прилагаемые усилия. В общем случае лучше неоптимальным образом приближаться к цели, чем оптимальным удаляться от нее. Именно поэтому разработка правильной общей стратегии компании и в ее рамках стратегии слияний/поглощений, если данный способ экспансии предприятия осознанно выбран в качестве оптимального, так важна для конечного успеха. Несмотря на это лишь редкие компании имеют стратегию слияний/поглощений.

В рамках стратегии фиксируются основополагающие цели компании (включая миссию — наиболее обобщенное представление о желаемом месте компании в долгосрочной перспективе) и общие пути их достижения. В общем случае цели компании находятся на стыке идеальных представлений о будущем компании и реальности (рис.8).

 

Рис.8 Стратегия как пересечение идеальных представлений и реальности

 

При этом под идеальными представлениями понимается желаемая доля рынка, целевой сегмент, ценовой уровень и т.п., в то время как реальность либо подкрепляет желания возможностями, либо заставляет отказаться от несбыточных иллюзий.

Именно из-за отсутствия стратегии возникают ситуации, когда уже после проведения слияния выясняется, что приобретенная компания по тем или иным причинам не вписывается в портфель продукции и выбранные направления поглотившей компании. Поэтому необходимо подключать сотрудников отдела стратегического планирования уже на ранних стадиях сделки. Стоит отметить, что компании все чаще отказываются от приобретения непрофильного бизнеса из-за большой вероятности неудачи.

Стадии поиска часто уделяют слишком мало внимания. Поиск должен проводиться в соответствии с критериями, сформулированными для соответствующей стратегии слияния/поглощения. Причем следует различать стратегические критерии поиска (схожие направления деятельности с компанией-целью, обладание кандидатом необходимыми ресурсами и ноу-хау в целевой области) и оперативные критерии (показатели прибыли, количество персонала и т.д.). Формируется профиль предприятия-цели. После определения основных критериев имеет смысл проранжировать показатели по их значимости, чтобы добиться наибольшей объективности конечного выбора.

Постоянное наблюдение за рынком увеличивает шанс обнаружения интересных возможностей. Именно поэтому компаниям, делающим упор на развитие путем слияний/поглощений, необходимо организовать отдельную структуру, в задачи которой входило бы постоянное отслеживание выгодных альтернатив. Так, мониторинг рынка ценных бумаг позволяет моментально среагировать на падение ниже нормального уровня цен акции компании-цели и приобрести компанию «подешевке», что особенно характерно для враждебных поглощений.

Достаточно часто поиск останавливают при нахождении одного подходящего кандидата и не рассматривают иные альтернативы, в связи, с чем компания лишается дополнительных потенциальных возможностей.

В случае нахождения большого количества подходящих кандидатов составляется их ранжированный список. Именно в этом случае с лихвой окупается время, потраченное на оценку важности отдельных показателей.

Уменьшение риска сделок на этапе оценки подходящих кандидатов все больше проводится с применением метода Discounted Cash Flow (дисконтированных денежных потоков), в рамках которого будущие платежи дисконтируются по определенной ставке дисконта. При подготовке решения очень важно просчитать различные сценарии в зависимости от поведения внешних по отношению к объединяющимся компаниям показателей. Разумно привлечь независимых экспертов, незаинтересованных в конечных решениях относительно судьбы слияния/поглощения для достижения объективности. Это могут быть как внутренние эксперты, так и сторонние организации.

Уже при проведении первоначальной оценки привлекательности сделки необходимо оценить затраты на интеграцию, причем оценка должна быть осторожной и содержать определенный буфер в силу большой вероятности возникновения непредвиденных ситуаций.

При проведении оценки общих затрат большую помощь могут оказать подобные значения уже проведенных сделок: совокупные затраты на техническую интеграцию, реструктуризацию, повышение квалификации персонала, средние темпы падения объема продаж в результате либерализации и т.п, в силу схожести общих условий рынка во время проведения мероприятий по реструктуризации.

При проведении переговоров положительно зарекомендовала себя практика привлечения посредников в начальной фазе. Особенно это полезно при межстрановых слияниях/поглощениях при сильном различии менталитета потенциальных партнеров. Посредником, как правило, является сотрудник сторонней организации, знакомый со сферой деятельности обоих компаний и культурой стран их происхождения, который выполняет роль ведущего и сглаживает углы в случае их возникновения.

Для преодоления постоянного движения по кругу получения дополнительной информации, ее оценки, запроса новой информации, необходимо как можно скорее составить и подписать так называемое письмо о намерениях (Letter of Intent). Данный документ формально не связывает стороны обязательствами, однако позволяет форсировать заключение контракта.

В большинстве случаев в большем выигрыше, как минимум в краткосрочной перспективе, оказываются акционеры поглощаемой компании. Стоимость акций поглощаемой компании обычно растет после объявления о сделке, в то время как стоимость акций поглощающей компании, как правило, падает. Кроме того, акционеры поглощаемой компании получают за право управления компанией сумму, превышающую текущую рыночную стоимость принадлежащих им акций.

Однако то, что хорошо для акционеров компании, не обязательно хорошо для менеджмента, который нередко пытается препятствовать сделке. Одним из способов преодоления подобного сопротивления являются так называемые «золотые парашюты» — значительные пособия с целью заинтересовать менеджмент в успехе сделки или хотя бы не мешать ее прохождению (это могут быть опционы, акции, денежные пособия и т.д.). Так, при поглощении VoiceStream 33 из 35 менеджеров высшего звена согласились на условия специально для них разработанной программы поощрения, в том числе верхушка менеджмента, состоящая из 5 человек.

Уменьшение риска сделок на этапе интеграции определяется ее важностью. Однако редкие компании разрабатывают общий детальный план интеграции, позволяющий комбинировать отдельные мероприятия, сохраняя при этом общий обзор. Взаимодополнение различных мероприятий по интеграции способно значительно усилить положительный эффект.

Уже на стадии заключения договора о слиянии/поглощении должна быть введена в действие интеграционная команда, состоящая из специалистов в разных областях, для анализа существующих процессов в поглощаемой компании, их оптимизации и разработки новых процессов, действующих уже для объединенной компании. При этом очень важно правильно подобрать участников команды. Как правило, она состоит из 5-7 преимущественно молодых сотрудников (старшее поколение, несомненно, обладает большим опытом, но зачастую делает упор на причинах, почему (исходя опять же из опыта) что-либо невозможно, а не на том, как это реализовать) обеих компаний.

Чрезвычайно важна внутренняя коммуникация — введение в курс дела сотрудников обеих компаний для уменьшения неуверенности. Многие компании при этом ограничиваются короткими информационными материалами, рассылаемыми по e-mail. Однако практика показывает, что их мало кто читает. Поэтому положительно зарекомендовали себя персональные встречи или электронные форумы с высшим руководством, на которых сотрудники обеих компаний имеют возможность задать наболевшие вопросы.

Организация внутреннего бенчмакинга имеет целью идентификацию «лучшей практики» в рамках объединенной компании или вне ее, анализ причин и распространение полученных знаний на весь концерн. Внутренний бенчмакинг также способствует кооперации отдельных структурных подразделений и снимает комплекс победитель-побежденный.

Особенно важно сконцентрироваться на мероприятиях по достижению синергии, которая является одним из основных мотивов слияний/поглощений. В противном случае величина премии не окупится. Нередко имеет смысл назначить непосредственных ответственных за достижение синергии помимо интеграционной команды.

Мероприятия по культурному сближению способны не только снять напряжение в коллективе и улучшить моральный климат, но и привести к образованию новых персональных связей между компаниями, ведущих к взаимообогащению знаниями. Значение персональных отношений трудно переоценить, особенно это касается Восточной Европы, где личная незаинтересованность или неприязнь могут стать основным камнем преткновения успешной деятельности. Сотрудники компании-поглотителя, командированные в «мишень», попадают в ситуацию, где они себя чувствуют заброшенными в чужой лагерь с ограниченным доступом к информации.

В качестве мероприятий по преодолению культурных различий зарекомендовали себя экстремальные туры, в ходе которых группа из 10-15 человек вынуждена преодолевать препятствия, что возможно лишь при наличии командного духа. Экстремальные ситуации способствуют проявлению истинных человеческих качеств участников, отчетливо выявляют культурные различия и приводят к образованию тесных, часто дружеских, отношений, положительно влияющих на совместную работу.

В рамках интеграции очень важно как можно скорее разработать новую организационную структуру управления и заполнить ее конкретными лицами. Скорость при этом является критическим фактором в связи с ростом неопределенности во времени и развертыванием политических баталий. При этом необходимо сконцентрировать усилия на сохранении высшего руководящего персонала. Потеря ноу-хау, особенно в высокотехнологичных отраслях, где интеллектуальные ресурсы являются основными, сопряжена с потерей конкурентных преимуществ. В связи с этим рекомендуется выделение в рамках отдела персонала отдельной команды, которая будет заниматься разработкой мер по удержанию высшего персонала.

Как и в случае со стратегией, основной проблемой на стадии контроля является его отсутствие или недостаточная глубина. Бизнес-планы, рассчитанные на начальной стадии слияния/поглощения, либо вообще не всплывают на стадии контроля, либо не рассматриваются из-за изменения основополагающих условий, лишая компанию возможности определения степени достижения целей. Поэтому необходимо постоянно обновлять бизнес-план, приспосабливая его к текущей ситуации. Окупается время, затраченное на разработку различных сценариев на стадии оценки.

Важно не только отслеживание показателей всех подпроцессов процесса слияния/поглощения, но и составление совокупного отчета для определения основных узких мест и своевременного перераспределения ресурсов для их ликвидации. Необходимо четкое разграничение ответственности за достижение отдельных значений показателей для ликвидации возможных споров и переваливания вины.

Имеет смысл фиксировать дату и срок проведения общей ревизии слияния/поглощения, в течение которой будет определена степень достижения стратегических целей и сделан вывод о его успешности/неуспешности.

Кроме того, на протяжении всего процесса слияния/поглощения необходимо постоянно продуцировать стадии его прохождения во внешний мир, чтобы подчеркнуть его необходимость и успешность в глазах внешних акционеров, поставщиков и потребителей. Настроение общественности непосредственно проявляется на курсе акций, объемах продаж, потере/приобретении новых поставщиков и крупных клиентов. Многие компании, однако, концентрируют свои усилия исключительно на маркетинге продукции и услуг, в то время как не меньшее значение имеет маркетинг компании и отдельных ее основополагающих решений, к которым, несомненно, относятся решения о слияниях/поглощениях. Стоит отметить, что в России практически отсутствует страновой маркетинг, плодами которого интенсивно пользуется, например, США. Отсутствие рекламы страны лишает Россию значительной величины инвестиционного капитала из-за рубежа в связи с бытующими и постоянно подкрепляемыми средствами массовой информации предубеждениями.

В связи с критическим значением скорости реакции компании важно сократить время принятия решения до минимума, поэтому группа или отдел, проводящие сделку, должны находиться под непосредственным управлением высшего руководства.

Общая совокупность проблем и факторов успеха, способствующих уменьшению риска при проведении сделок по слияниям/поглощениям, расположенным в зависимости от фазы процесса, приведена на рис.5.

На практике при реализации сделки по слиянию/поглощению особенно важно уметь правильно расставлять приоритеты. Общее правило гласит, что 80% времени и ресурсов растрачивается если не впустую, то недостаточно эффективно и приносит лишь 20% результата. Поэтому имеет смысл выделить те факторы, которые наиболее важны для успешности слияния/поглощения (табл.4.5).

Таблица 4.5

Основные проблемы и факторы, на которые следует обращать внимание при проведении слияния/поглощения

Размытые компетенции	Неопытность менеджеров	Медлительность принятия решений	ПРОБЛЕМЫ
Отсутствие стратегии	Необъективная оценка, недооценка затрат	Повышенная флуктуация	Отсутствие должного контроля
подготовка	реализация	интеграция	ФАКТОРЫ
стратегия	поиск	оценка	переговоры	интеграция	контроль
Формулировка четкой стратегии слияния-поглощения как части общей стратегии	Поиск кандидатов со схожим профилем	Применение метода дисконтированных платежей	Подключение посредников	Подключение крупных клиентов и поставщиков	Проведение подконтроля по каждому процессу совокупного контроля
Четкая формулировка критериев отбора и ранжирования по важности	Расчет различных сценариев	Скорейшее подписания протокола о намерениях	Разработка детального плана интеграции
Предварительная оценка затрат на интеграцию	Фиксация максимальной суммы премии до переговоров	Скорейшее внедрение интеграционной команды для анализа процессов	Четкое распределение ответственности за достижение отдельных целей
Подключение крупных клиентов и поставщиков	Применения оперативных и стратегических критериев отбора	Привлечение независимых экспертов	Преодоления сопротивления менеджеров «золотых парашютов»	Организация внутреннего бенчмакинга	Проведение общей внутренней ревизии сделки для определения ее успеха
	Постоянный мониторинг рынка	Планирование буфера	Внутренняя коммуникация
	Поиск и рассмотрение альтернатив	Принятие прошлых значений за ориентир		Концентрация на достижение синергии
				Мероприятия по культурному сближению
Постоянная коммуникация вовне Непосредственное подчинение группы, проводящей сделку, высшему руководству	Скорейшее утверждение высшего управленческого персонала
				Меры по уменьшению нежелательной флуктуации

Мероприятия по интеграции часто рассматривают как ключевую фазу, ответственную за конечный успех слияния/поглощения. В литературе властвует единство о важности мероприятий по интеграции для устранения эмоциональных барьеров и препятствия противостоянию «победитель – побежденный». Часто в качестве фактора успеха называют и скорость проведения мероприятий. Однако в то время как одни ратуют за скорейшие преобразования, другие считают, что не следует форсировать слияние. Риск чересчур быстрой интеграции заключается в перегрузке участвующих в ней сотрудников и слишком сильном негативном влиянии на текущую деятельность компании. Сильное замедление процесса интеграции влечет упущение во времени возможной синергии. Существуют и такие авторы, которые не видят связи между скоростью реализации слияния/поглощения и их успехом.

Buehner выделяет важность опыта менеджмента, проводящего сделку. Многие авторы призывают учитывать интересы всех сторон сделки: клиентов компании и поставщиков, сотрудников объединяющихся компаний. Volkart отмечает критическую важность для всего дальнейшего прохождения слияния/поглощения цены сделки, зафиксированной в рамках переговоров. Некоторые авторы придают большое значение общим экономическим условиям в момент сделки: конъюнктуре рынка в собственной стране, курсу национальной валюты за рубежом.

В заключение можно сказать, что оптимальная скорость зависит от таких факторов, как внутреннее сопротивление, культурные барьеры, лояльности сотрудников, наличие конкурентов, готовых поглотить то же предприятие и т.д., т.е., таким образом, оптимальная скорость будет различной в каждом конкретном случае.

Однако, несмотря на некоторые отличия факторов, способствующих слиянию/поглощению и выделенных различными авторами, можно утверждать, что большинство из них несомненно положительно скажутся на результате сделки.

 

⇐ Предыдущая12131415161718192021Следующая ⇒

Поделиться: