Эмиссия и обращение эмиссионных ценных бумаг

Действующее законодательство не содержит исчерпывающего перечня юридических лиц, которые имеют право эмитировать ценные бумаги.

Эмитент размещаемых эмиссионных ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности.

Под раскрытием информации о ценных бумагах понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с законом.

Раскрытие информации осуществляется в форме составления ежеквартального отчета по ценным бумагам и сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Ежеквартальный отчет составляется по итогам каждого квартала не позднее 30 дней после окончания и представляется в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг или уполномоченный ею государственный орган, а также владельцам эмиссионных ценных бумаг по их требованию за плату, не превышающую накладные расходы по изготовлению брошюры.

В ежеквартальном отчете должны быть отражены наиболее существенные данные:

об эмитенте (список лиц, входящих в органы управления эмитента, включая размер участия в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ, список владельцев эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента, список филиалов и представительств, список юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала, сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ);

о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков за последние три финансовых года, а также на конец отчетного завершенного квартала; факты, повлекшие увеличение или уменьшение стоимости активов более чем на 10% в течение отчетного квартала; факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала; данные о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента; факты сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляют 10% и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки; сведения о направлениях инвестирования средств, привлеченных в результате выпуска ценных бумаг);

о ценных бумагах эмитента (виды выпущенных ценных бумаг в течение отчетного квартала, сведения о доходах по ценным бумагам, начисленных в отчетном квартале, прочая информация).

Сообщениями о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, признаются следующие сведения:

о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ, сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов эмитента более чем на 10%, о фактах, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков более чем на 10%, о фактах разовых сделок, размер которых либо стоимость имущества по которым составляют 10% и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;

о выпуске ценных бумага, о начислении и /или выплаченных доходах по ценным бумагам;

о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем на 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида;

о датах закрытия реестра, о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами, о решениях общих собраний;

о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Эти сообщения должны направляться эмитентом в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг или уполномоченный ею орган, а также публиковаться не позднее пяти дней с момента осуществления этих событий или совершения действий в печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг эмитента.

В некоторых случаях раскрытие информации обязаны осуществлять владельцы ценных бумаг и профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Владелец обязан осуществлять раскрытие информации о своем владении эмиссионными ценными бумагами какого-либо эмитента в следующих случаях:

а) владелец вступил во владение 20% или более любого вида эмиссионных ценных бумаг эмитента;

б) владелец увеличил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг;

в) владелец снизил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг.

Раскрытие этой информации осуществляется владельцем после соответствующих действий путем уведомления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг или уполномоченного органа не позднее 5 дней.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг обязаны осуществлять раскрытие информации о своих операциях с ценными бумагами в следующих случаях:

а) профессиональный участник произвел в течение одного квартала операции с одним видом ценных бумага одного эмитента, если количество ценных бумаг по этим операциям составило не менее 100% от общего количества указанных ценных бумаг;

б) профессиональный участник произвел разовую операцию с одним видом ценных бумаг одного эмитента, если количество ценных бумаг по этой операции составляло не менее 15% от общего количества указанных ценных бумаг.

Раскрытие указанной информации производится и позднее 5 дней после окончания соответствующего квартала или соответствующей разовой операции путем уведомления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг или уполномоченного ею органа.

Порядок и процедура раскрытия информации устанавливаются Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

В Законе о рынке ценных бумаг содержится понятие служебной информации. Ею признается любая, не являющаяся общедоступной, информация об эмитенте и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах, которая ставит лиц, обладающих в силу своего служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, такой информацией, в преимущественное положение по сравнению с другими субъектами рынка ценных бумаг.

Лицами, располагающими служебной информацией, являются члены органов управления эмитента или профессионального участника рынка ценных бумаг, связанного с этим эмитентом договором; профессиональные участники рынка ценных бумаг – физические лица; аудиторы эмитента или профессионального участника рынка ценных бумаг, связанные с этим эмитентом договором; служащие государственных органов, которые в силу своих полномочий имеют доступ к указанной информации.

Закон (ст. 33) о рынке ценных бумаг запрещает лицам, располагающим служебной информацией, использовать ее для заключения сделок, а также передавать служебную информацию для совершения сделок третьим лицам.

Специальные требования предъявляются законом к рекламе на рынке ценных бумаг.

Прежде всего, в законе определяется, какая информация является рекламой, а какая – не является.

Общедоступная информация о ценных бумагах и эмитентах, а также информация, предоставляемая уполномоченным органам в связи с выполнением им функций по регулированию рынка ценных бумаг, не является рекламой.

Информация же о выпуске эмитентом ценных бумаг и начисленных и (или) выплаченных дивидендах является рекламой.

В качестве обязательного условия в рекламе должно содержаться наименование (имя) рекламодателя.

Если рекламодателем является профессиональный участник рынка ценных бумаг, он обязан также включать в рекламу сведения о видах осуществляемой им на рынке деятельности в соответствии с рекламным объявлением.

Законом о рынке ценных бумаг (ст. 36) запрещается реклама эмиссионных ценных бумаг до даты регистрации их выпусков.

Рекламодателям также запрещается указывать в рекламе недостоверную информацию о своей деятельности, видах и характеристиках ценных бумаг, предлагаемых к покупке или продаже либо другим сделкам с ними и условиям сделок, и другую информацию, направленную на обман или введение в заблуждение владельцев и других участников рынка ценных бумаг; указывать в рекламе предполагаемый размер доходов по ценным бумагам и прогнозы роста их курсовой стоимости; использовать рекламу в целях недобросовестной конкуренции путем указания на недостатки профессиональных участников рынка ценных бумаг, занимающихся аналогичной деятельностью, или эмитентов, выпускаемых аналогичные ценные бумаги.

При наличии в рекламе одного из указанных обстоятельств, реклама признается недобросовестной.

Недобросовестной рекламой признается также публичное гарантирование или доведение иным образом до сведения потенциальных владельцев данных о доходности ценной бумаги, ее обеспеченности по сравнению с другими ценными бумагами или иными финансовыми инструментами, а также сообщение заведомо ложной или недостоверной информации, способной повлечь ибо повлекшей заблуждение потенциальных владельцев относительно приобретаемых ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг  включает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

изготовление сертификатов ценных бумаг для документарной формы выпуска;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг (ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Процедура эмиссии в случаях, когда государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, включает также следующие этапы:

подготовку проспекта эмиссии;

регистрацию проспекта эмиссии;

раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

 раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Стандарты эмиссии ценных бумаг устанавливаются ФКЦБ.

Эмиссия акций и облигаций банков и иных кредитных организаций осуществляется в соответствии с правилами, устанавливаемыми Центральным банком России.

При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случаях, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Закон предусматривает необходимость государственной регистрации всех выпусков ценных бумаг вне зависимости от способа их размещения.

Государственная регистрация позволяет снизить вероятность нарушения законодательства о ценных бумагах при их размещении, однако не является гарантией отсутствия нарушений при эмиссии.

Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и в проспектах эмиссии, но не за их недостоверность.

Только после регистрации выпуска ценных бумаг эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг (ч.1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению на рынке Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии в ФКЦБ.

Ценные бумаги, выпущенные эмитентом, зарегистрированным в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению ФКЦБ.

В соответствии со ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцем путем заключения гражданско-правовых сделок.

Таким образом, размещение представляет собой передачу права собственности на ценную бумагу.

Для того, чтобы эмиссионная ценная бумага была признана размещенной, необходимо чтобы: ее приобретатель получил сертификат этой ценной бумаги (если эта ценная бумага предъявительская); ее приобретатель был внесен в реестр владельцев ценных бумаг и получил ее сертификат (если ценная бумага именная документарная); ее приобретатель был внесен в реестр владельцев ценных бумаг (если эта ценная бумага именная бездокументарная).

Приобретение ценных бумаг означает приобретение прав по ним, если иное не предусмотрено нормативными актами. Так, полностью оплаченные акции предоставляют их владельцам все права, предусмотренные уставом.

В соответствии со стандартами эмиссии акционерных обществ существуют четыре способа размещения акций: распределение при учреждении; распределение среди акционеров; подписка; конвертация.

При подписке ценные бумаги размещаются на основании заключенных договоров.

Подписка в отличие от прочих способов размещения ценных бумаг связана с привлечением эмитентом дополнительного капитала. Подписка может быть открытой и закрытой. В основу этого деления положен такой критерий, как размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц или нет. Для признания подписки открытой достаточно отсутствия в представленных для регистрации документах указания на круг лиц, среди которых эмитент предполагает разместить ценные бумаги.

Иногда подписка осуществляется эмитентом с участием других лиц – андеррайтеров. Андеррайтером признается лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Конвертация осуществляется в силу того, что она предусмотрена условиями самой ценной бумаги. Конвертируемыми ценными бумагами являются привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции либо в дополнительные привилегированные акции других типов.

Суть конвертации заключается в том, что при реорганизации акционерного общества владельцы ценных бумаг реорганизованного эмитента становятся владельцами ценных бумаг эмитента, который создан в результате такой реорганизации.

Условия конвертации определяются в соответствии с Законом “Об акционерных обществах” в договоре о присоединении и слиянии, в решении о разделении, выделении и преобразовании акционерного общества.

После завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Информация, которая должна содержаться в отчете, предусмотрена в ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг и при отсутствии нарушений регистрирует его.

Нарушения законодательства являются основанием для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Если эти нарушения обнаружены до представления отчета об итогах выпуска ФКЦБ, регистрирующий орган вправе приостановить размещение ценных бумаг до устранения обнаруженных нарушений. Если нарушения обнаружены после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, Федеральная комиссия (ФКЦБ) и регистрирующий орган для признания выпуска недействительным должны обратиться в суд. В случае признания судом решения о признании выпуска недействительным его государственная регистрация аннулируется.

 

⇐ Предыдущая12345678910Следующая ⇒

Поделиться: