Лекция 5. ДОКУМЕНТАЦИОННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

⇐ ПредыдущаяСтр 3 из 7Следующая ⇒

Совет директоров АО – это орган управления, в компетенцию которого входит решение многих вопросов общего руководства деятельностью общества. В их числе:

- принятие годового финансово-хозяйственного плана и контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров др. вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания;

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

- создание филиалов и открытие представительства общества;

- одобрение определенных видов сделок;

- принятие решений об участии и прекращении участия общества в других организациях, за исключением организаций, решения по которым закон относит к компетенции общего собрания акционеров;

- утверждение внутренних документов АО, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров или уставом общества – к компетенции исполнительного органа, и др.

В практике российских АО в состав совета директоров могут входить три категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые.

Исполнительные директора – это члены правления общества (их число не может составлять более ¼ от общего числа членов совета директоров общества).

Неисполнительные директора не являются членами правления, но связаны какими-либо отношениями с обществом (например, являются работниками общества).

Независимые директора независимы от должностных лиц АО или его контрагентов и не находятся с обществом в каких-либо отношениях, которые могут повлиять на независимость их мнения по обсуждаемым вопросам.

Совет директоров – это коллегиальный орган, который возглавляется председателем. Председатель совета директоров избирается членами совета из их числа большинством голосов. Он отвечает за решение советом своих задач.

Оперативность решения важных для общества вопросов напрямую зависит от того, как организована деятельность этого органа управления.

Форма работы совета директоров – заседания совета. Статья 68 Федерального закона «Об АО» содержит общие нормы по проведению заседаний совета директоров АО. Они детально не регламентируют порядок подготовки и созыва заседания. Законом установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров конкретного АО определяется его уставом или соответствующим внутренним документом, например положением о совете директоров. Это же относится и к документации, которая оформляет деятельность этого органа управления. Единственным документом, требования к которому установлены законодательно, является протокол заседания совета директоров. Более подробные рекомендации, в том числе по документированию деятельности совета директоров, содержатся в Кодексе корпоративного поведения. Рекомендации Кодекса, закрепленные в уставе или в положении о совете директоров конкретного общества, приобретают характер нормы, а значит, становятся обязательными для исполнения.

Положение о совете директоров включает регламент проведения заседаний совета директоров, который устанавливает их периодичность, кворум, порядок инициирования заседаний и принятия решений, требования к соответствующим документам и т.д. Однако часто регламент заседаний совета директоров принимается как отдельный документ, так как его утверждение относится к компетенции совета директоров. В этом случае значительно упрощается процедура пересмотра регламента, внесения в него изменений и дополнений, так как Положение о совете директоров должно утверждаться общим собранием акционеров, которое может созываться один раз в год (годовое собрание).

Статьей 68 ФЗ «Об АО» установлены две формы проведения заседания совета директоров: очная (совместное присутствие и голосование членов совета директоров) и заочная (голосование бюллетенями).

Для эффективной деятельности совета директоров необходимо, чтобы его заседания проводились регулярно в соответствии со специально разработанным и утвержденным планом. План разрабатывается на срок полномочий совета директоров и содержит перечень вопросов, которые включаются в повестку дня каждого заседания. Вместе с тем закон установил, что заседания могут созываться по инициативе ряда лиц, в числе которых:

- председатель совета директоров;

- члены совета директоров;

- члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;

- аудитор общества.

Процедура проведения любого заседания предусматривает определенную последовательность действий, каждое из которых сопровождается составлением документов.

Первый этап состоит в подготовке к заседанию совета директоров, которая предусматривает:

- определение повестки дня и принятие решения о созыве заседания4

- уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета, форме его проведения и повестке дня;

- подготовку справочно-информационных материалов по вопросам, включенным в повестку дня, и направление их членам совета директоров.

Инициаторы созыва заседания совета директоров направляют свои требования в письменном виде. Действующие правовые документы не устанавливают форму таких требований, однако за основу может быть взята форма требования о созыве общего собрания акционеров. Конкретное АО вправе закрепить ее своими внутренними документами, в частности положением о совете директоров.

Требование содержит:

- указание на инициатора проведения заседания совета директоров4

- формулировки вопросов, включаемых в повестку дня;

- форму проведения заседания.

Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания. Регламентом проведения заседания совета директоров должны быть установлены процедуры передачи требований в совет директоров и сроки подачи и рассмотрения требований.

Проведение заседания совета директоров в заочной форме требует принятия дополнительных решений. Так, должны быть установлены:

- форма бюллетеня для голосования;

- перечень информации, направляемой членам совета директоров;

- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и необходимой информации (материалов);

- дата окончания приема заполненных бюллетеней;

- адрес, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования.

Форма бюллетеней для голосования на заочном заседании совета директоров законодательно не установлена, но должна быть закреплена положением о совете директоров. При ее подготовке можно использовать требования к бюллетеню для голосования на общем собрании акционеров.

Члены совета директоров должны быть уведомлены о заседании совета. Положением о совете директоров должна быть предусмотрена наиболее приемлемая для данного общества форма уведомления: посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи; вручением лично члену совета директоров. В любом случае уведомление должно быть соответствующим образом оформлено (в виде письма, телефонограммы и т.д.) и подписано председателем совета директоров.

На этапе подготовки к заседанию совета директоров важно обеспечить принятие членами совета взвешенных решений. Для выработки позиции по всем вопросам повестки дня членам совета директоров должна быть предоставлена возможность ознакомиться с соответствующей информацией. В случае проведения заседаний в форме заочного голосования необходимые информационные материалы могут быть направлены членам совета директоров вместе с уведомлением о созыве заседания и бюллетенями для голосования. В акционерных обществах рекомендуется создать систему, которая может обеспечить регулярное поступление членам совета директоров информации о событиях, затрагивающих интересы акционеров. Для этого секретарь общества знакомит их с протоколами заседаний правления, приказами генерального директора, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества. Кроме того, члены совета директоров имеют право по решению председателя совета регулярно знакомиться с первичными документами бухгалтерского учета.

Второй этап – это собственно проведение заседания совета директоров.

Документом, который оформляет ход заседания совета директоров в очной форме и фиксирует принятые решения, является протокол. Протокол заседания совета директоров составляется по форме, установленной для данного вида документа. В нем должны быть указаны:

- место и время проведения заседания;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров АО составляется не позднее трех дней после его проведения.

При проведении заседания совета директоров в заочной форме принявшим участие в голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней. По итогам заочного голосования также составляется протокол, однако его содержание будет несколько иным. Информация, включенная в данный протокол, сходна с содержанием протокола счетной комиссии по итогам голосования на общем собрании акционеров. Так, в нем должно быть отражено, сколько голосов членов совета директоров определяет кворум заседания, даты предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и приема их обществом, количество полученных в установленный срок бюллетеней. Такой блок сведений позволяет определить, можно ли считать, что заседание состоялось. Кроме того, в протоколе необходимо указывать число голосов, отданных за каждый вариант голосования по всем вопросам повестки дня. Кворум – «не менее половины от числа избранных членов совета» (Ст. 68 ФЗ «Об АО»). Конкретные требования к кворуму определяются уставом АО и положением о совете директоров.

⇐ Предыдущая 1 234 5 6 7 Следующая ⇒