Тема 4: ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

4.1. Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 по делу N А40-43310/13.

Неоплата проданной доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением условий договора купли-продажи, которое влечет его расторжение.

Требование: о расторжении договора купли-продажи и о признании права собственности.

Обстоятельства: Общество полагает, что неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи в части оплаты купленной доли является существенным нарушением условий договора.

Решение: Требование удовлетворено, поскольку материалами дела установлено, что ответчик обязательство по оплате доли надлежащим образом не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора.

Дополнительно: Есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам.

В силу п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Однако в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК РФ покупатель не оплатил полученную по договору долю, не перечислив денежные средства ни на счет продавца, ни в депозит нотариуса (ст. 327 ГК РФ). Как определил Президиум ВАС РФ, в данном случае продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (ст. 450 ГК РФ), что является существенным нарушением условий договора, которое влечет его расторжение.

Ранее в практике арбитражных судов отсутствовало единое мнение о возможности расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с ее неоплатой. Одни суды допускали такую возможность (см. следующие судебные акты). Другие суды занимали противоположную позицию (см. следующие судебные акты).

Кроме того, до принятия Постановления N 1999/14 ВАС РФ высказывался по вопросу неоплаты доли в уставном капитале ООО, если ее продажа осуществляется с условием о рассрочке платежа (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11). В данной ситуации в силу п. 2 ст. 489 ГК РФ по общему правилу продавец может отказаться от исполнения договора, если покупатель не производит в срок очередной платеж за переданный ему товар. Кроме того, по требованию продавца с покупателя может быть взыскана договорная неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Отметим, что до этого, в середине 2009 г., Президиум ВАС РФ признал просрочку оплаты доли существенным нарушением условий договора, которое влечет расторжение договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09). Такая просрочка может свидетельствовать о недобросовестности покупателя в связи с совершением им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. В данном случае имеет значение длительность уклонения ответчиком от исполнения договорных обязательств, а также факты игнорирования претензии истца и внесения платы по договору лишь после завершения предварительной стадии судебного разбирательства (см. Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2008 N А12-11675/2008, оставленное без изменения Постановлением N 4651/09).

Верховный Суд РФ по рассмотренному Президиумом ВАС РФ в Постановлении N 1999/14 вопросу занимает иную позицию. Так, по его мнению, неоплата покупателем приобретенного имущества не является существенным нарушением договора купли-продажи, которое бы позволяло его расторгнуть. Учитывая, что доля в уставном капитале ООО входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому согласно ст. 128 ГК РФ относятся в числе прочего имущественные права, а также принимая во внимание упразднение ВАС РФ и создание объединенного Верховного Суда РФ, можно предположить, что в будущем позиция арбитражных судов по этому вопросу может измениться.

4.2. Как указал Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22 октября 1997 г. №18, под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать в том числе приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.). Однако в случае, если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле-продаже (параграф 2 главы 30 ГК РФ).

Тема 5. ДОГОВОР ПОСТАВКИ

5.1. Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18

«О некоторых вопросах, связанных с применением положений гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»

В целях обеспечения единообразного применения законодательства при разрешении арбитражными судами споров по договорам поставки Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляет дать следующие разъяснения.

1. Положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке заключения договоров поставки применяются при разрешении споров только в том случае, если предложение заключить договор (оферта) направлено не ранее 1 марта 1996 года.

Правилами параграфа 3 главы 30 Кодекса об исполнении договоров поставки следует руководствоваться, когда договор заключен не ранее 1 марта 1996 года либо когда соответствующие права и обязанности по договору, заключенному до 1 марта 1996 года, возникли начиная с этой даты (статья 5 Федерального закона " О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации" ).

2. При рассмотрении споров, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств, необходимо учитывать, что нормы об ответственности, предусмотренные частью второй Кодекса, применяются, если соответствующие нарушения были допущены начиная с 1 марта 1996 года и только в тех случаях, когда договором, заключенным до этой даты, не установлена иная ответственность (статья 8 Федерального закона " О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации" ).

3. При рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 Кодекса суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 Кодекса (пункт 5 статьи 454), а при отсутствии таких норм в правилах о купле - продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

4. В связи с регулированием нормами Кодекса договора поставки в качестве отдельного вида договора купли - продажи, а также признанием утратившим силу пункта 6 Постановления Верховного Совета Российской Федерации от 03.03.93 N 4604-1 " О некоторых вопросах применения законодательства Союза ССР на территории Российской Федерации" (статья 2 Федерального закона " О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации" ) арбитражные суды при разрешении споров могут применять правила Положения о поставках продукции производственно - технического назначения или Положения о поставках товаров народного потребления, которые не противоречат императивным нормам Кодекса, если в договоре имеется прямая ссылка на конкретный пункт этих Положений либо из текста договора очевидно намерение сторон его применять. В указанных случаях правила Положений о поставках следует рассматривать как согласованные сторонами условия обязательства.

5. Квалифицируя правоотношения участников спора, судам необходимо исходить из признаков договора поставки, предусмотренных статьей 506 Кодекса, независимо от наименования договора, названия его сторон либо обозначения способа передачи товара в тексте документа.
При этом под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать в том числе приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина - предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.).

Однако в случае, если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле - продаже (параграф 2 главы 30 Кодекса).

6. Разрешая споры о возмещении убытков, вызванных уклонением от согласования условий договора поставки (статья 507 Кодекса), следует учитывать, что такими убытками могут быть признаны, в частности, расходы стороны, направившей извещение о согласии заключить договор с предложением о согласовании его условий (акцент на иных условиях), если они понесены в связи с подготовкой и организацией исполнения данного договора, предпринятыми по истечении 30-дневного срока со дня получения лицом, направлявшим оферту, акцепта на иных условиях.

7. В случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса (статья 457).

8. Согласно пункту 2 статьи 510 Кодекса договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

При применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

9. Разрешая споры, связанные с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 Кодекса), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором.

Если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

10. При рассмотрении дел о взыскании с поставщика неустойки за недопоставку товаров нужно учитывать, что поставщик не может быть признан просрочившим в случаях, когда им поставлены товары ненадлежащего качества или некомплектные (статьи 475, 479, 480 ГК РФ), однако покупателем не заявлялись требования об их замене, устранении силами поставщика недостатков либо доукомплектовании таких товаров, и они не приняты покупателем на ответственное хранение.

11. При разрешении споров, вытекающих из договора поставки, заключенного с условием его исполнения к строго определенному сроку (пункт 2 статьи 457 ГК РФ), необходимо иметь в виду, что досрочная поставка товаров либо восполнение недопоставленного количества товаров в следующем периоде или периодах допускаются по данному обязательству лишь при наличии согласия покупателя. По договорам поставки товаров к определенному сроку уведомления покупателем поставщика об отказе принять просроченные товары не требуется. Если указанные товары покупателем приняты, обязательства поставщика считаются исполненными с нарушением установленного срока.

Порядок исчисления неустойки, предусмотренный статьей 521 Кодекса, применяется к договорам поставки товаров к определенному сроку, только если восполнение недопоставки имело место с согласия покупателя, но было произведено не в полном объеме. В остальных случаях неустойка взыскивается однократно за период, в котором произошла недопоставка.

12. При рассмотрении дел, связанных с нарушением поставщиком условия договора об ассортименте товаров, покупателем могут быть предъявлены требования, предусмотренные пунктом 2 статьи 468 Кодекса. В частности, покупатель вправе отказаться как от товаров, не соответствующих условию об ассортименте, так и от всех переданных одновременно товаров. Такой отказ не считается отказом от исполнения обязательства и не влечет расторжения договора. Покупатель в этом случае вправе требовать неустойку за недопоставку всей партии товара.

Если покупатель не отказался от товаров, не соответствующих условию об ассортименте, и поставка товаров данного наименования согласно договору должна осуществляться в следующие периоды поставки, то указанные товары должны засчитываться в счет объемов этих периодов.

13. Рассматривая споры, связанные с поставкой некомплектных товаров, а также с нарушением условия договора о поставке товаров в комплекте, необходимо иметь в виду следующее.

Если покупателем по договору поставки является организация, осуществляющая продажу товаров в розницу (статья 492 Кодекса), она вправе требовать замены такого товара, когда он возвращен потребителем, не предъявляя предварительно требования о доукомплектовании товара, поскольку иное не предусмотрено договором. В остальных случаях суду надлежит истребовать у покупателей (получателей) доказательства соблюдения ими порядка, установленного статьей 480 Кодекса.

14. На основании пункта 2 статьи 513 Кодекса покупатель (получатель) обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота.

При разрешении споров следует также учитывать, что порядок проверки качества товаров может быть предусмотрен обязательными требованиями государственных стандартов (пункт 1 статьи 474 Кодекса). В этих случаях проверка качества товаров, осуществляемая покупателем, должна соответствовать таким требованиям.

Порядок приемки товаров по количеству и качеству, установленный Инструкцией о порядке приемки продукции производственно - технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 15.06.65 N П-6, и Инструкцией о порядке приемки продукции производственно - технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной Постановлением Госарбитража СССР от 25.04.66 N П-7, может применяться покупателем (получателем) только в случаях, когда это предусмотрено договором поставки.

Если законом, иным правовым актом, обязательными правилами, договором, обычаями делового оборота порядок приемки по количеству и качеству не определен, данное обстоятельство само по себе не является основанием освобождения поставщика от ответственности за нарушение соответствующих условий договора. Арбитражным судам следует оценивать представленные покупателем доказательства, свидетельствующие о поставке товаров с нарушением условий договора об их количестве и качестве.

15. В случаях, когда в качестве основания ответственности поставщика как грузоотправителя покупателем представляются документы о причинах несохранности товаров при их перевозке (коммерческий акт, акт общей формы и т.п.), составленные перевозчиком в одностороннем порядке, указанные документы подлежат оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (пункт 4 статьи 796 ГК РФ).
Если при разрешении спора выявляются обстоятельства, свидетельствующие о том, что недостатки товара явились следствием нарушения правил перевозки груза, за которые отвечает перевозчик, ответственность за эти недостатки не может быть возложена на поставщика.
При наличии бесспорных доказательств, подтверждающих, что причиной несохранности товара явились противоправные действия поставщика, ответственность может быть возложена на последнего независимо от предъявления покупателем требований к перевозчику.

16. Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).
Необходимо также иметь в виду, что конкретный срок проведения расчетных операций применительно к различным формам расчетов должен быть определен Центральным банком Российской Федерации, но предельный срок не должен превышать двух операционных дней в пределах одного субъекта Российской Федерации и пяти операционных дней в пределах Российской Федерации (статья 80 Закона Российской Федерации " О Центральном банке Российской Федерации" ).

17. При разрешении споров по расчетам за товары, поставленные с согласия покупателя досрочно (пункт 3 статьи 508 ГК РФ), следует учитывать, что такое согласие само по себе не меняет условий договора о сроках оплаты и порядке расчетов, и в отсутствие соглашения сторон об ином оплата таких товаров должна производиться в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Если порядок и форма расчетов договором не определены и расчеты в силу статьи 516 ГК РФ должны осуществляться платежными поручениями, покупатель, согласившийся принять товар досрочно, обязан совершить действия, необходимые для оплаты товаров, не позднее следующего дня с момента их получения.

В случаях, когда договором поставки установлена обязанность покупателя оплатить товары в течение определенного времени с момента их получения, срок платежа за товары, поставленные с согласия покупателя досрочно, исчисляется с момента их фактического получения.
Споры по расчетам за товары, поставленные досрочно без согласия покупателя, но принятые или использованные последним (не принятые на ответственное хранение), судам необходимо рассматривать с учетом изложенных выше правил.

18. Несвоевременная оплата полученного товара влечет ответственность покупателя в форме уплаты процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Кодекса.

Принимая во внимание, что правовые акты, изданные до введения в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат Кодексу (статья 4 Федерального закона " О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации" ), неустойка за просрочку оплаты полученных по договору поставки товаров, установленная пунктом 8 Постановления Президиума Верховного Совета Российской Федерации и Правительства Российской Федерации от 25.05.92 N 2837-1, применению не подлежит.

19. При разрешении споров, связанных с ненадлежащим исполнением покупателем обязанности по возврату поставщику многооборотной тары и средств пакетирования, следует исходить из того, что многооборотная тара и средства пакетирования, в которых поступил товар, должны быть возвращены поставщику в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором (статья 517 ГК РФ).

В случае невозможности определения сроков возврата многооборотной тары и средств пакетирования в названном порядке указанный срок должен определяться исходя из правил, предусмотренных статьей 314 Кодекса.

20. В соответствии со статьей 523 ГК РФ при существенном нарушении договора поставки одной из сторон другая сторона вправе по своему выбору отказаться от исполнения этого договора как полностью, так и частично.

Сторона, заявившая об одностороннем отказе в связи с существенным нарушением условий договора со стороны контрагента, вправе предъявить ему требования о возмещении убытков, причиненных расторжением или изменением договора (пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

При рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

21. Когда по условиям договора передача товара осуществляется отдельными партиями, отказ от его исполнения по основаниям, предусмотренным статьями 509 и 515 ГК РФ, влечет расторжение обязательства в целом, если иное не было заявлено в самом отказе.

При этом соответствующая сторона вправе требовать возмещения убытков, вызванных изменением или расторжением договора, только если допущенное контрагентом нарушение является существенным (пункт 2 статьи 450, пункты 2 и 3 статьи 523 ГК РФ).

Председатель ВАС РФ В.Ф.ЯКОВЛЕВ

И.о. секретаря Пленума ВАС РФ А.КСЕНОФОНТОВА

5.2. Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 10270/13 по делу N А40-79576/12-57-759

ВАС РФ дал рекомендации по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами и договорной неустойки в ситуации, когда покупатель не получил предварительно оплаченный товар в установленный договором поставки срок.

Требование: О взыскании неустойки по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обстоятельства: Ответчик допустил просрочку исполнения обязательства по поставке предварительно оплаченного товара.

Встречное требование: О взыскании неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение: Основное требование в части взыскания процентов оставлено без удовлетворения, во встречном иске отказано, так как истец по основному иску воспользовался правом на взыскание предусмотренной в договоре ответственности за нарушение сроков передачи предварительно оплаченного товара.

Дополнительно: Есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам.

Покупатель может потребовать от продавца (поставщика) либо передать товар, либо вернуть сумму предоплаты (ч. 3 ст. 487 ГК РФ). В первом случае покупатель вправе потребовать только уплаты договорной неустойки. Проценты за пользование чужими денежными средствами взыскать не удастся в связи с тем, что у продавца (поставщика) не возникло денежного обязательства. Как указал ВАС РФ, взыскать проценты наряду с договорной неустойкой можно, только если покупатель потребует возврата аванса за непоставленный товар. Объясняется это тем, что обязанность возвратить полученную предоплату (денежное обязательство) у продавца возникает лишь с момента предъявления такого требования.

Из данного подхода ВАС РФ можно сделать вывод, что взыскание в описанной ситуации и неустойки, и процентов за пользование чужими денежными средствами не является возложением двойной ответственности за одно правонарушение. До принятия Постановления N 10270/13 в судебной практике существовал и противоположный подход.

Тема 6. ДОГОВОР ЗАЙМА

6.1. Определение Верховного Суда РФ от 23.09.2014 N 5-КГ14-63. Перечисление денег само по себе однозначно не свидетельствует о заключении договора займа.

Требование: О взыскании задолженности по договорам займа.
Обстоятельства: Между обществом и ответчиком был заключен договор займа, поручители, оплатившие обязательства ответчика по договорам займа, заключили с истцом договоры цессии, по которым передали права требования к ответчику в объеме произведенного исполнения.

Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку по данному делу юридически значимым и подлежащим установлению являлось выяснение вопроса о том, были ли заключены между обществом и ответчиком договоры займа; подлинников договора займа суду не представлено, а перечисление обществом денежных сумм ответчику само по себе однозначно не могло свидетельствовать именно о заключении договора займа с ответчиком.

ВС РФ указал, что платежные поручения и приходные кассовые ордера на перечисление денежных средств, оформленные одной стороной, сами по себе не могут однозначно свидетельствовать о заключении договора займа, письменная форма которого является обязательной, если оригиналы договора отсутствуют.

Платежные документы удостоверяют только факт передачи определенной денежной суммы. Они не свидетельствуют о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств. Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям (о предмете договора и др.). Кроме того, такое соглашение должно быть достигнуто в требуемой форме. В соответствии со ст. 808 ГК РФ, если заимодавцем является юрлицо, договор займа должен быть заключен в простой письменной форме. Отметим, что по поводу обязательности письменной формы договора займа у арбитражных судов сформировались две позиции.

ВС РФ указал, что в деле о взыскании задолженности по договору займа при отсутствии оригиналов договора выяснение вопроса о том, был ли договор займа заключен, является юридически значимым. Так, в рассмотренном споре от установления этого факта зависело, примет ли суд решение об удовлетворении заявленных требований. В силу ч. 2 ст. 71 ГПК РФ копии договора не признаны допустимыми доказательствами по делу и они также не подтверждают факта заключения договора займа.

Отметим, что данное Определение может быть пересмотрено Президиумом ВС РФ в порядке надзора.

6.2. Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2014 № 2953/14

Разъяснено, когда незаключенный договор займа может быть признан уступкой требования

В Постановлении N 2953/14 Президиум ВАС РФ указал, что, если на корреспондентском счете банка отсутствуют денежные средства, договор займа между клиентами этого банка является незаключенным из-за безденежности такого договора. В данной ситуации отношения между несостоявшимися заимодавцем и заемщиком будут считаться уступкой права требования к банку.

В обоснование своего подхода ВАС РФ привел следующие доводы. Исполнение банком распоряжений клиентов по счетам (например, зачисление или перечисление денежных средств) может осуществляться только при наличии средств на корреспондентском счете банка (см. Определение КС РФ от 25.07.2001 N 138-О). Если средств на этом счете нет, банк не может исполнить платежное поручение клиента-заимодавца, поскольку не способен реально предоставить денежные средства. Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег (других вещей, определяемых родовыми признаками), сумма (количество) которых является суммой займа. Соответственно, в рассмотренной ситуации договор займа считается незаключенным.

По мнению ВАС РФ, в данном случае безналичные деньги являются записями по счетам и утрачивают свое назначение как средство платежа. Поскольку в отсутствие реального предоставления денежных средств запись о пополнении расчетного счета несостоявшегося заемщика, тем не менее, была произведена, несостоявшийся заимодавец фактически уступает такому заемщику право требования денежных средств, списанных со своего расчетного счета (в размере суммы займа), к банку-банкроту. Лицо, к которому перешло указанное требование, как конкурсный кредитор, может получить возмещение денежных средств в рамках дела о банкротстве банка.

Из рассматриваемого Постановления следует, что в этом случае лицо, к которому перешло требование (то есть несостоявшийся заемщик), должно возместить лицу, уступившему требование (т.е. несостоявшемуся заимодавцу), реальную рыночную стоимость такого требования.

Данное постановление не содержит оговорки о возможности пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.

6.3. Постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 19666/13

⇐ Предыдущая 4 5 6 7 8 9 10 111213 Следующая ⇒