В соответствии с п. 1 ст. 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, а также связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

⇐ ПредыдущаяСтр 3 из 9Следующая ⇒

АПК РФ к специальной подведомственности арбитражным судам, в частности, отнес споры между акционерами и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (п. 1 п.п. 4 ст. 33)*(1).

Споры между участниками хозяйственных обществ весьма распространены. На практике возникает вопрос, какому суду (арбитражному или суду общей юрисдикции) подведомственен спор между участниками общества с ограниченной ответственностью, не являющимися юридическими лицами, или гражданами-предпринимателями.

Права, принадлежащие участнику хозяйственного общества, по своей природе неоднородны. Часть этих прав носит имущественный характер (право на получение дивидендов, ликвидационного остатка), другая часть - неимущественный (право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном уставом порядке, право присутствовать и голосовать на общем собрании, а также право обжаловать принятые на этом собрании решения).

В связи с этим важно определить, могут ли экономические отношения (а, следовательно, и споры) непосредственно возникать из реализации прав участников общества?

Права на участие в управлении обществом (и другие связанные с этим неимущественные права) сами по себе породить какие-либо имущественные отношения не могут.

Права на получение дивидендов и ликвидационного остатка являются имущественными и способны привести к возникновению экономических отношений. Однако указанные экономические отношения возникают не между участниками, а между обществом и участником.

3. Разъясняя положения п. 1 п.п. 4 ст. 33 АПК РФ, Высший Арбитражный Суд РФ в п. 6 Постановления Пленума от 9 декабря 2002 г. N 11 " О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ (выделено автором - Ю.Т.).

Исходя из разъяснения Пленума ВАС РФ, для отнесения спора к специальной подведомственности арбитражного суда необходимо, чтобы он был связан с деятельностью хозяйственного общества. Таким образом, акцент сделан именно на экономической деятельности самого общества. Следовательно, действия участника должны затрагивать ту деятельность, которую осуществляет общество.

В связи с этим необходимо установить, затрагивают ли споры между участниками предпринимательскую (хозяйственную) деятельность самого общества.

7. Особенности рассмотрения отдельных категорий корпоративных споров

" Концепция единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" (одобрена решением Комитета по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству ГД ФС РФ от 08.12.2014 N 124(1))

Глава 49. РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

49.1. Рассмотрение корпоративных споров с точки зрения процессуальных особенностей впервые было особым образом урегулировано при принятии действующего АПК путем введения в него статьи 33 " Специальная подведомственность", которая отнесла споры участников ООО и акционеров к подведомственности арбитражных судов в соотношении с судами общей юрисдикции.

Затем главой 28.1 АПК в соответствии с Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ были введены нормы, определяющие развернутые процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Ряд новелл, предусмотренных в 2009 году для рассмотрения корпоративных споров, были впоследствии распространены на весь арбитражный процесс, в частности, нормы о размещении информации о движении дела в сети " Интернет", о приложении к исковому заявлению выписки из ЕГРЮЛ.

49.2. Новым этапом правового регулирования рассмотрения корпоративных споров можно считать обновление ГК РФ, в частности, введениеглавы 9.1 " Решение собраний" и новую редакцию главы 4 " Юридические лица".

49.3. При определении основных положений главы " Рассмотрение дел по корпоративным спорам" предлагается исходить из следующего:

Необходимо определить сферу действия данной главы, в частности, распространяется ли она на рассмотрение корпоративных споров только арбитражными судами, как это было предусмотрено главой 28.1 АПК, или в рамках нового единого Кодекса настоящая глава также распространяется на процессуальный порядок рассмотрения корпоративных споров с участием некоммерческих организаций (§ 6 гл. 4 ГК РФ), которые отнесены к сфере ведения судов общей юрисдикции.

Исходным положением здесь является общее гражданско-правовое регулирование правомочий участников юридических лиц коммерческого и некоммерческого характера. В частности, новые правила ГК в части организации управления корпорацией (например, ст. 65.2, 65.3 ГК) носят общий характер и наделяют участников любой корпорации единообразным кругом прав в части возможностей обращения в суд при несогласии с решениями и сделками корпорации.

Так, согласно части 2 статьи 65.3 ГК РФ участники любой корпорации вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. В этой связи на истца возлагаются обязанности по заблаговременному уведомлению других участников корпорации, а также по предоставлению им иной информации, имеющей отношение к делу.

Общий характер, независимо от вида юридического лица (коммерческого либо некоммерческого), имеют также положения главы 9.1 ГК РФ " Решения собраний", в том числе в части обязанностей по уведомлению об обращении в суд по оспариванию решения собрания.

Соответственно предлагается сохранить исключительную компетенцию корпоративных споров в отношении коммерческих организаций в ведении арбитражных судов во избежание " двойной" подведомственности, конфликтов компетенции с судами общей юрисдикции, имевшей место до принятия последних АПК и ГПК в 2002 году.

В то же время в связи с тем, что новый Кодекс рассчитан на применение как арбитражными судами, так и судами общей юрисдикции, рассмотрение споров в отношении юридических лиц, не являющихся коммерческими организациями, отнесено к компетенции судов общей юрисдикции. На указанное обстоятельство предлагается прямо указать в проекте Кодекса.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себяакции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий ука-занных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В исковом заявлении, заявлении должны указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица;

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица.

К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК.

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.

Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным АПК, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

В случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный су д с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников. Такие дела рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу. Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда

. В случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. Определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным ст. 188 АПК. Жалобы на такие определения, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение 10 дней со дня их вынесения.-

Интересно применение в АПК РФ уже сформированного и закрепленного в правовом сознании граждан понятия «группы лиц». Как известно понятие «группы лиц» установлено в законодательстве о защите конкуренции, и применение настоящего термина в ином смысле на практике может породить противоречия в толковании и правоприменительной практике.

В соответствии с АПК РФ юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (далее - группа лиц). При этом для рассмотрения дела в порядке, предусмотренным указанной главой к требованию заявителя должны присоединиться не менее пяти лиц. При этом лицо, обратившееся в суд действует без доверенности на основании документов о присоединении к требованию.

Интересно также положение о том, что полномочия лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц, могут быть прекращены арбитражным судом в случае отказа этого лица от иска, а также по требованию большинства лиц, присоединившихся к требованию такой группы, при наличии серьезных оснований для прекращения данных полномочий, в частности грубого нарушения этим лицом своих обязанностей или обнаружившейся неспособности к разумному ведению дела о защите прав и законных интересов группы лиц. В данном случае указанная норма регулирует по всей вероятности лишь вопрос представительства от имени лиц, входящих в группу. При этом кодекс в обоих случаях представляет группе лиц осуществить замену лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц.

Срок рассмотрения дел о защите прав группы лиц увеличен законодателем по сравнению с установленным до 5 месяцев со дня вынесения определения о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражного суда, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

Необходимость принятия описанных изменений в АПК РФ давно назрела и обусловлена приведением регулирования корпоративных отношений в соответствии с их особенностями, интересами обществ и их участников, недопущения злоупотребления процессуальными правами при разрешении корпоративных конфликтов, противодействию недружественным поглощениям.

Споры, связанные с осуществлением права на участие в управлении делами хозяйственного общества: субъектный состав; особенности доказывания; особенности резолютивной части решения; отказ от иска, признание иска и утверждение мирового соглашения.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 " О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 АПК РФ, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 АПК РФ. При рассмотрении корпоративного спора судом общей юрисдикции положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются по аналогии закона (часть 4 статьи 1 ГПК РФ).

Положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 ГК РФ.

Субъектный состав.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В этом контексте важно отметить, что корпоративные отношения зачастую характеризуются значительным количеством участников. К их числу относится в первую очередь само юридическое лицо, вокруг которого возник корпоративный спор.

К участникам корпоративных отношений также относятся акционеры (участники ) юридического лица; лица, входящие в состав органов управления и контроля юридического лица (генеральный директор юридического лица, члены правления, члены совета директоров, члены ревизионной комиссии и т. д.).

⇐ Предыдущая 1 234 5 6 7 8 9 Следующая ⇒